關于深圳證券交易所關注函的回復公告
重大風險提示：
1、資金實力和業務規模可能影響中科鼎實經營情況
中科鼎實主營業務為環境修復工程服務，包括污染土壤修復、地下水修復、固體廢物環境污染治理等業務。環境修復工程行業屬于技術密集型行業，存在一定的技術門檻。但隨著國家對土壤、地下水等領域的污染問題日益重視，潛在的較大環境修復市場將促使行業內現有企業不斷提升競爭實力，并吸引更多實力雄厚的企業進入該行業。
與同行業可比上市公司相比，中科鼎實業務規模在同行業上市公司中處于中游地位。但是，中科鼎實因融資渠道較窄、業務范圍及業務結構單一，存在與同行業上市公司相比處于競爭劣勢、進而影響未來收入水平的風險。此外，如果中科鼎實不能在技術水平、管理能力和實施質量等方面繼續保持領先，可能將在未來的行業競爭中失去優勢，從而導致業績下滑。
2、本次交易預估值較高的風險
本次交易的協商定價以中科鼎實的股東全部權益預估值作為參考依據，截至評估基準日2017年12月31日，中科鼎實股東全部權益的預估值為150,000.00萬元，中科鼎實合并口徑歸屬于母公司未經審計的凈資產賬面值為18,350.42萬元，預估增值131,649.58萬元，預估增值率為717.42%。
本次交易定價具有合理性。上市公司特別提醒投資者，雖然評估機構在預估過程中嚴格遵守相關規定，并履行了勤勉、盡職的義務，但由于預估結論所依據的收益法預估結論基于一系列假設并基于對未來的預測，如果資產預估中所依據的假設條件并未如期發生，或中科鼎實在經營過程中遭遇意外因素沖擊，中科鼎實實際盈利能力及預估值可能出現較大變化，提請投資者注意本次交易對價較凈資產賬面價值增值較大的風險。
3、本次承諾業績可能無法實現的風險
本次交易中，補償義務人（指殷曉東等37名中科鼎實自然人股東，下同）對中科鼎實的業績承諾主要依據在手訂單，結合行業增長水平、中科鼎實競爭優勢等做出。中科鼎實的管理層將勤勉經營，盡最大努力確保上述盈利承諾實現。但是，業績承諾期內經濟環境、產業政策及意外事件等諸多因素的變化可能給中科鼎實的經營管理造成不利影響。同時，中科鼎實能否適應未來環境修復行業的行業格局、市場競爭、技術革新及工程項目訂單的獲取等存在不確定性。此外，中科鼎實若發生管理成本上升、融資成本上升、客戶違約等情況也會對業績產生不利影響。如果中科鼎實經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現。
4、本次業績補償承諾可能無法執行和實施的風險
為保證盈利預測的可實現性，補償義務人作出承諾，若標的公司在盈利承諾期內未能實現承諾凈利潤或未能實現承諾現金流，其將向上市公司進行補償。
本次交易完成后，如標的公司后續年度的實際凈利潤遠低于預測凈利潤，補償義務人屆時能否有足額現金或通過其他渠道獲得現金用來履行補償承諾具有不確定性，因此，本次交易存在觸發補償義務時補償義務人可能出現補償義務人無法足額履行現金補償義務的情形，則存在業績補償承諾可能無法執行和實施的違約風險。若補償義務人未根據《股份收購協議》的約定對上市公司進行補償，上市公司將根據《股份收購協議》的違約責任條款向補償義務人進行追償。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“京藍科技”）于2018年6月7日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上披露了《關于現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司21%股份的公告》（公告編號：2018-063）。
2018年6月8日，公司收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）公司管理部下發的《關于對京藍科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2018]第112號），（以下簡稱“《關注函》”）。收到《關注函》后，公司董事會及管理層對所關注的事項高度重視，積極組織相關方就《關注函》所提及的問題進行認真核查及論證，現公司已完成《關注函》的答復工作。答復情況如下：
一、本次收購標的為中科鼎實環境工程股份有限公司（以下簡稱“中科鼎實”）21%的股權，同日你公司披露《關于召開股東大會審議繼續停牌相關事項的公告》中顯示，本次重組標的同為中科鼎實。請你公司充分說明在籌劃重組期間，先行現金收購標的公司少數股權的原因及商業目的，本次交易與后續重大資產重組事項是否存在互為條件的關系，如否，若后續重組失敗，你公司收購少數股權的必要性、是否可能損害上市公司利益
回復：
（一）本次交易整體概況
2018年3月25日，公司與本次交易的主要交易對方簽署了《關于收購中科鼎實環境工程股份有限公司控股權的意向性協議》，協議約定收購的支付方式為現金及發行股份。
上市公司因籌劃重大資產收購事項，擬收購中科鼎實股權，經向深交所申請，公司股票自2018年3月26日起停牌。
停牌期間，上市公司與交易對方就本次發行股份及支付現金收購中科鼎實股權的具體細節進行了磋商，確定上市公司先用現金收購中科鼎實21%的股權，然后再通過發行股份的方式收購中科鼎實73.89%的股權，中科鼎實將成為上市公司的控股子公司。
（二）本次交易的原因及商業目的
中科鼎實主營業務為環境修復工程服務，包括污染土壤修復、地下水修復、固體廢物環境污染治理等業務。中科鼎實具備環保工程專業承包二級資質、地基基礎工程專業承包一級資質、市政公用工程施工總承包三級資質、工程設計環境工程專項（污染修復工程）乙級資質等相關經營資質及高新技術企業證書。
根據未經審計的財務數據，中科鼎實2016年、2017年分別實現營業收入26,889.78萬元、33,766.14萬元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,932.15萬元、4,808.44萬元。本次交易將使得上市公司開拓新的業務增長點，增強整體抗風險能力；促進雙方發揮協同效應，提升上市公司在生態治理領域的行業地位，進一步提高整體競爭力。
鑒于本次收購涉及發行股份購買資產，交易方案需要經過中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）審核，待取得中國證監會的核準以后方可實施。為了鎖定標的公司，同時，也為了上市公司與中科鼎實在業務上能更加便利地開展緊密合作，經交易雙方友好協商，決定上市公司先用現金收購中科鼎實21%的股權，然后再通過發行股份的方式收購中科鼎實73.89%的股權。
（三）本次交易與后續發行股份購買資產事項不互為條件
根據上市公司與中科鼎實股東簽署的《股份收購協議》，上市公司現金收購中科鼎實21%股權的收購協議自各方簽署之日起成立，自上市公司董事會審議通過本次交易之日起生效。上市公司已經于2018年6月5日召開第八屆董事會第五十一次會議審議通過了《關于公司現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司21%股份的議案》，簽署收購協議已經生效，與后續上市公司收購中科鼎實73.89%股權的交易不存在互為條件的關系，后續上市公司收購中科鼎實73.89%股權是否實施不影響上市公司現金收購中科鼎實21%股權的收購協議的生效。
（四）本次交易的后續安排
如前文所述，本次上市公司以現金收購中科鼎實21%股權后，將繼續推進發行股份購買資產事宜，通過發行股份的方式收購中科鼎實73.89%股權。假如發行股份購買資產事項未獲得中國證監會核準，上市公司計劃在條件具備、資金允許的基礎上，和交易對方協商一致，通過現金收購的方式繼續收購中科鼎實至少30%股權，實現對中科鼎實的控股。
綜上所述，無論后續發行股份購買資產事項是否能夠通過審核，上市公司都計劃在條件具備的情況下，通過進一步收購中科鼎實股權實現對中科鼎實的控制，并將中科鼎實納入上市公司合并報表范圍，提高歸屬于上市公司股東的凈利潤規模，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
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