京藍科技股份有限公司
關于召開股東大會審議繼續停牌相關事項的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產重組事項，經公司申請，公司股票自2018年3月26日上午開市起停牌。根據公司與有關各方初步論證、協商后的意向文件，本次籌劃事項涉及發行股份購買資產，并初步判斷不構成上市公司重大資產重組。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、規范性文件的相關規定，公司發行股份購買資產事宜需要中國證券監督管理委員會審核。
公司原計劃最晚于2018年6月8日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露交易信息。現公司預計在上述期限內無法披露交易方案，經公司第八屆董事會第五十一次會議審議，公司將在2018年6月22日召開股東大會審議繼續停牌事項，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
一、本次籌劃發行股份購買資產的基本情況
1、標的公司及其控股股東、實際控制人情況
（1）標的公司基本信息
公司名稱：中科鼎實環境工程股份有限公司（以下簡稱“中科鼎實”）
統一社會信用代碼：911101027351329441
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
法定代表人：殷曉東
成立日期：2002年01月25日
注冊資本：6,000萬元人民幣
住所：北京市西城區黃寺大街26號院4號樓503
經營范圍：普通貨運；專業承包；土壤污染治理；銷售建筑材料；設備租賃；技術推廣、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（2）中科鼎實控股股東及其實際控制人均為自然人殷曉東。
2、交易具體情況
本次交易預定方案為公司通過發行股份及支付現金的方式購買中科鼎實部分股權，同時募集配套資金，具體方案尚未最終確定。本次交易完成后，不會導致公司實際控制人發生變更。
3、與交易對方簽訂發行股份購買資產框架協議的主要內容
2018年3月25日，公司與原主要交易對方殷曉東、北京鼎業投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鼎業投資”）、北京葉秋投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“葉秋投資”）簽署了《關于收購中科鼎實環境工程股份有限公司控股權的意向性協議》（以下簡稱“協議”），協議具體內容詳見公司于2018年3月27日在公司指定信息披露媒體發布的《關于籌劃重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-027）。
后期鼎業投資、葉秋投資與自然人王海東等自然人進行了股權轉讓，并于2018年5月17日辦理完成了工商備案手續。轉讓完成后，鼎業投資與葉秋投資不再持有中科鼎實股權，自然人殷曉東仍為本次發行股份購買資產的主要交易對方，其他已確認的交易對方為36名自然人，具體為：王海東、趙鐸、金增偉、李萬斌、楊勇、陳愷、王寧、寧翔、張景鑫、劉爽、屈智慧、田耿、桑志偉、趙建軍、楊柳青、陳伯華、李慶武、田子毅、蔡文博、姜偉、王晨陽、張淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、劉燕臣、姚元義、邱二營、張蔣維、張文、馬寧翠、牛靜、楊志浩、劉金偉、樊利民。目前，公司正在積極與變更后的交易對方就交易方案等事項進行溝通、協商，未重新簽署發行股份購買資產框架或意向協議。
4、本次交易涉及的中介機構名稱
公司擬聘請華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”）擔任本次交易的獨立財務顧問，擬聘請北京市金杜律師事務所擔任本次交易的法律顧問，擬聘請上海東洲資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構。目前，本次交易涉及的盡職調查工作已基本完成，各中介機構已形成初步意見，但尚未完成內部審核程序，本次交易方案的具體細節仍在進一步論證、完善中。
5、本次交易涉及的有權部門事前審批情況
本次交易尚需履行的有權部門事前審批手續包括但不限于：公司董事會、股東大會審議通過、中國證券監督管理委員會的核準。
二、公司停牌期間的相關工作及延期復牌原因
1、停牌期間的相關工作
自公司股票停牌以來，公司積極推進本次發行股份購買資產的各項工作，包括：組織本次交易事項涉及的獨立財務顧問、律師、審計機構、評估機構等中介機構的選聘；組織中介機構開展盡職調查工作；與相關方就本次交易方案及相關事項進行溝通、協商及論證等。截至本公告披露日，發行股份購買資產方案仍在籌劃推動過程中。按照相關監管規定，公司還對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報。
2、申請延期復牌的原因
公司原計劃于2018年6月8日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的發行股份購買資產預案或發行股份購買資產報告書。根據目前工作進展，交易標的已確定，公司與主要交易對方就本次交易方案已初步達成一致，但交易涉及部分交易對手方仍需一定的時間就方案的具體細節與交易對方及相關各方進行進一步商討、論證和完善，現公司預計無法在上述期間內披露本次交易方案。經公司第八屆董事會第五十一次會議審議，公司將在2018年6月22日召開臨時股東大會審議繼續停牌事項，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
公司承諾于2018年9月25日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的交易信息。
三、獨立財務顧問專項意見
經核查，華泰聯合證券認為，上市公司停牌期間關于本次交易的進展信息披露真實、準確。根據目前工作進展，交易標的已確定，公司與主要交易對方就本次交易方案已初步達成一致，但交易涉及部分交易對手方仍需一定的時間就方案的具體細節與交易對方及相關各方進行進一步商討、論證和完善，預計較難在原計劃停牌期限內完成。本次延期復牌有利于確保本次交易披露的文件真實、準確、完整，保障本次發行股份購買資產工作順利進行，并能防止公司股價異常波動，有利于保護公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，上市公司繼續停牌具有必要性和合理性，另外，鑒于上市公司及有關各方正按計劃積極推進相關發行股份購買資產事宜，上市公司累計停牌6個月內復牌具有可行性。停牌期間，華泰聯合證券將督促上市公司繼續依法合規地履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，在本次發行股份購買資產各項工作完成之后，于2018年9月25日之前盡快披露本次發行股份購買資產的相關文件，并在相關信息披露滿足深圳證券交易所的相關要求后申請復牌。
四、承諾事項
如公司股東大會審議未通過繼續停牌籌劃發行股份購買資產事項的議案，公司將及時申請股票復牌并披露是否繼續推進本次交易以及對公司的影響。
若公司決定終止發行股份購買資產，或者公司申請股票復牌且繼續推進本次發行股份購買資產后仍未能披露發行股份購買資產方案并導致終止本次發行股份購買資產的，公司承諾自披露終止發行股份購買資產決定的相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
公司對延期復牌給廣大投資者帶來的不便深表歉意。繼續停牌期間，有關各方將全力推進本次發行股份購買資產的各項工作。公司將根據法律法規及監管部門的有關規定，及時履行披露義務，至少每五個交易日發布一次發行股份購買資產事項的進展公告。公司籌劃的發行股份購買資產事項存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一八年六月七日
