關于現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司21%股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次交易存在宏觀經濟波動風險。標的公司所處的環境修復行業與國民經濟的聯系密切，其經營業績易受宏觀經濟波動的影響。
2、本次交易存在政策風險。我國環境修復起步較晚，存在標準體系不完善、行業監管滯后、治理義務及相關罰則不盡明確等問題，存在制約行業健康良性發展、制約標的公司經營規模進一步擴大的風險。
3、本次交易存在未來行業競爭加劇的風險。環境修復市場行業不斷吸引更多實力雄厚的企業進入，標的公司可能將在未來的行業競爭中失去優勢，從而導致業績下滑。
4、本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
5、本次交易無需提交公司股東大會審議批準。
一、交易概述
（一）交易內容：京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“京藍科技”）擬以現金303,398,480元人民幣（“元人民幣”以下簡稱“元”）收購中科鼎實環境工程股份有限公司（以下簡稱“中科鼎實”、“標的公司”）五十一名股東，即殷曉東、王海東、趙鐸、金增偉、李萬斌、楊勇、陳愷、王寧、寧翔、張景鑫、劉爽、屈智慧、田耿、桑志偉、趙建軍、楊柳青、陳伯華、李慶武、田子毅、蔡文博、姜偉、王晨陽、張淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、劉燕臣、姚元義、邱二營、張蔣維、張文、馬寧翠、牛靜、楊志浩、劉金偉、樊利民、葉敏、崔艷良、王廷富、羅榮峻、蔡曉波、馮健、梁煜標、薛沖、張曉光、李俊邑、張舜、吳項林、顧軍、徐炳祥（以下合稱“轉讓方”）合計持有的中科鼎實21%股份（以下簡稱“本次交易”）。根據本次交易安排并經各方充分協商一致，公司、轉讓方與中科鼎實于2018年6月4日共同簽署《京藍科技股份有限公司與中科鼎實環境工程股份有限公司之股份收購協議》（以下簡稱“《股份收購協議》”）。
（二）表決情況：公司于2018年6月5日召開的第八屆董事會第五十一次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過上述交易相關議案。
（三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準，亦不需要其他有關部門批準。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
本次交易的交易對方為中科鼎實除中國科學院城市環境研究所之外的其余五十一名股東，該等交易對方均為自然人，其基本情況如下：
（表格省略，見附件）
上述交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系；上述交易對方目前不存在被列為失信被執行人的情況。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司的基本情況
名稱：中科鼎實環境工程股份有限公司
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
統一社會信用代碼：911101027351329441
注冊地址：北京市西城區黃寺大街26號院4號樓503
成立時間：2002年1月25日
注冊資本：6,000萬元
法定代表人：殷曉東
經營范圍：普通貨運；專業承包；土壤污染治理；銷售建筑材料；設備租賃；技術推廣、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）標的公司的股東及其持股情況
本次交易前，中科鼎實的股東情況如下：
（表格省略，見附件）
轉讓方擬向公司轉讓的中科鼎實21%股份不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及標的股份的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
本次交易完成后，中科鼎實的股東及持股情況如下：
（表格省略，見附件）
（三）標的公司最近兩年的主要財務數據
中科鼎實最近兩年的主要財務數據如下：
|
項目 |
2017年12月31日（元） |
2016年12月31日（元） |
|
資產總額 |
400,976,958.72 |
312,127,729.39 |
|
負債總額 |
217,472,736.00 |
176,707,900.68 |
|
應收賬款 |
66,996,122.88 |
119,533,693.61 |
|
凈資產 |
183,504,222.72 |
135,419,828.71 |
|
項目 |
2017年度（元） |
2016年度（元） |
|
營業收入 |
337,661,418.96 |
268,897,764.34 |
|
營業利潤 |
56,452,830.52 |
33,848,470.32 |
|
凈利潤 |
48,084,394.01 |
29,318,287.71 |
|
經營活動產生的現金流量凈額 |
40,503,075.06 |
37,814,432.41 |
注：上述中科鼎實2016年度財務數據已經審計，2017年度財務數據未經審計。
（四）其他說明事項
標的公司現行有效的公司章程性文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款；標的公司目前未被列入失信被執行人。
四、交易協議的主要內容
公司已于2018年6月4日與轉讓方及中科鼎實共同簽署了《股份收購協議》，協議的主要內容如下：
（一）交易對價及定價依據
經各方友好協商，公司購買轉讓方合計持有的中科鼎實21%股份的交易總對價為303,398,480元；如后續具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的關于中科鼎實100%股份的評估報告所載標的股份在評估基準日（2017年12月31日）的評估值金額較前述交易總對價金額調整比例不超過5%，則前述交易總對價金額將不再進行調整。
（二）交易對價的支付
本次交易項下轉讓方向公司轉讓其合計持有的標的公司21%股份應取得的303,398,480元交易總對價，由公司向轉讓方中的每一方按如下方式分兩期支付：
1、第一期交易對價
第一期交易對價為151,699,240元，由公司于《股份收購協議》簽署之日起24個工作日內按照《股份收購協議》附件所列示的金額并扣除代扣代繳相關稅費后，分別向除殷曉東以外的轉讓方中的每一方支付。殷曉東的第一期交易對價于殷曉東將其持有的標的股份全部過戶至公司名下之日起5個工作日內，由公司按照《股份收購協議》附件所列示的金額并扣除代扣代繳相關稅費后向殷曉東支付。
2、第二期交易對價
第二期交易對價為151,699,240元，由公司于標的公司2018年度《專項審計報告》出具后15個工作日內按照《股份收購協議》附件所列示的金額并扣除代扣代繳相關稅費后，分別向轉讓方中的每一方支付。各方同意，如標的公司2018年度經審計的凈利潤低于9,000萬元和/或標的公司2018年度經審計的合并財務報表中經營性現金流量凈額為負數，公司有權直接從殷曉東、王海東、趙鐸、金增偉、李萬斌、楊勇、陳愷、王寧、寧翔、張景鑫、劉爽、屈智慧、田耿、桑志偉、趙建軍、楊柳青、陳伯華、李慶武、田子毅、蔡文博、姜偉、王晨陽、張淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、劉燕臣、姚元義、邱二營、張蔣維、張文、馬寧翠、牛靜、楊志浩、劉金偉、樊利民應取得的前述第二期交易對價中扣除該方按照《股份收購協議》約定應當向公司支付的補償金額和代扣代繳相關稅費后，將余額支付給該方。
若非因公司原因導致上述交易對價被退回，豁免公司的延期付款責任。如在標的股份交割過程中，出現政府部門要求先行繳納稅款，而公司方面尚未支付標的股份對價的，公司同意先支付股權轉讓價款對應稅款，標的股份交割時間可向后推遲。
（三）標的股份的過戶、登記、交割
轉讓方按照《股份收購協議》配合標的公司在工商行政管理機關將標的股份過戶、登記至公司名下之日為本次交易交割日。
自公司董事會通過本次交易的相關決議公告之日起25個工作日內，轉讓方應向工商行政主管部門提交將標的公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司的工商變更登記所需的全部材料并在公司董事會通過本次交易的相關決議公告之日起30個工作日內完成工商變更登記手續。轉讓方同意并確認，其保證于標的公司審議變更公司形式為有限責任公司等與本次交易相關的事項時投贊成票。
《股份收購協議》所述交割的先決條件全部得到滿足且標的公司完成公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司的工商變更登記手續之日起20日內，轉讓方、標的公司應負責辦理完成本次交易涉及的工商變更登記、備案手續，公司應給予必要的配合。
如遇稅務機關、工商管理局等相關政府部門及辦公機構原因導致《股份收購協議》項下的手續未在上述限定期限內完成的，各方應同意給予時間上合理地豁免，除非該等手續拖延系因一方故意或重大過失造成。
除《股份收購協議》另有約定外，自《股份收購協議》生效之日起，標的股份對應的標的公司股東權利（包括但不限于分紅權、表決權）、義務、風險和責任均由公司享有和承擔。
（四）業績承諾及補償
1、盈利承諾期及補償義務人
本次交易項下標的公司相關盈利情況的承諾期為2018年度、2019年度、2020年度，該等盈利承諾的補償義務人為殷曉東、王海東、趙鐸、金增偉、李萬斌、楊勇、陳愷、王寧、寧翔、張景鑫、劉爽、屈智慧、田耿、桑志偉、趙建軍、楊柳青、陳伯華、李慶武、田子毅、蔡文博、姜偉、王晨陽、張淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、劉燕臣、姚元義、邱二營、張蔣維、張文、馬寧翠、牛靜、楊志浩、劉金偉、樊利民（以下合稱“補償義務人”）。
2、承諾業績數額
補償義務人向公司承諾，標的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤三年累計實現不低于40,000萬元，且盈利承諾期內標的公司每年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤均不低于9,000萬元。
同時，補償義務人承諾標的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并財務報表中經營性現金流量凈額三年累計實現不低于15,000萬元，且標的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并財務報表中經營性現金流量凈額每年均為正數。
標的公司承諾凈利潤和實現凈利潤應扣除本次交易完成后公司向標的公司提供的各項資金支持（包括但不限于公司收購標的公司控股權相關的募集配套資金（如有）中用于標的公司的部分）對應的資金成本，其中，募集配套資金的資金成本為自該等支持資金實際到賬之日起按照同期銀行貸款利率計算的利息，除募集資金之外的其他資金支持的資金成本為自該等支持資金實際到賬之日起按照雙方約定的利率計算的利息。前述資金成本均應考慮企業所得稅抵扣因素。
3、業績補償
在盈利承諾期任意一個會計年度結束后，公司有權適時（不晚于每個會計年度結束之日起4個月內）聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對《股份收購協議》項下所述中科鼎實的實現凈利潤、實現現金流進行審查，出具專項審核意見。中科鼎實的實現凈利潤與承諾凈利潤的差異情況以及實現現金流與承諾現金流的差異情況將根據該會計師事務所出具的專項審核意見確定。
如標的公司在盈利承諾期內未能實現承諾凈利潤和/或者未能實現承諾現金流，則公司應在盈利承諾期期末《專項審核報告》公開披露后10個工作日內，依據《股份收購協議》約定的有關公式計算并確定補償義務人需補償的現金金額，并向補償義務人發出書面通知，要求其按照《股份收購協議》有關約定履行補償義務。
補償義務人應以現金方式向公司進行補償。公司應在《股份收購協議》約定的期限內，依據下述公式計算并確定補償義務人需補償的金額：
（1） 未達到承諾凈利潤時的補償金額
1）如標的公司盈利承諾期內任意一年當期實現凈利潤低于9,000萬元，則應按照下述方式計算應補償金額并在當期進行補償：
當期應補償金額A=（9,000萬元-當期實現凈利潤）÷盈利承諾期承諾凈利潤總和×標的資產的交易價格
2）盈利承諾期屆滿，如標的公司在盈利承諾期內三年累計實現凈利潤低于40,000萬元，則應按照下述方式計算應補償金額并在盈利承諾期最后一年進行補償：
應補償金額A=（全部期間累計承諾凈利潤總和-9,000萬元×實現凈利潤低于9,000萬元的期數-相應期間累計實現凈利潤總和）÷全部期間承諾凈利潤總和×標的資產的交易價格；
全部期間指的是業績承諾期2018年、2019年和2020年；相應期間指的是實現凈利潤不低于9,000萬元對應的期間。
依據前述公式計算出的應補償金額小于0時，按0取值。
（未完待續，點擊下載全文）
