證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2018-062
第八屆董事會第五十一次會議決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“京藍科技”）第八屆董事會第五十一次會議通知于2018年6月1日以郵件的方式發出，會議于2018年6月5日10：00在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。應到董事7名，實到董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《京藍科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由公司董事長楊仁貴先生主持，經與會董事認真審議并以記名投票方式表決，形成如下決議：
（一）審議通過了《關于公司現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司21%股份的議案》
1、公司現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司21%股份的交易及后續安排
公司擬以303,398,480元現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司（以下簡稱“中科鼎實”）五十一名股東，即殷曉東、王海東、趙鐸、金增偉、李萬斌、楊勇、陳愷、王寧、寧翔、張景鑫、劉爽、屈智慧、田耿、桑志偉、趙建軍、楊柳青、陳伯華、李慶武、田子毅、蔡文博、姜偉、王晨陽、張淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、劉燕臣、姚元義、邱二營、張蔣維、張文、馬寧翠、牛靜、楊志浩、劉金偉、樊利民、葉敏、崔艷良、王廷富、羅榮峻、蔡曉波、馮健、梁煜標、薛沖、張曉光、李俊邑、張舜、吳項林、顧軍、徐炳祥（以下合稱“轉讓方”）合計持有的中科鼎實21%股份（以下簡稱“本次交易”）。轉讓方中的每一方轉讓的股份數量、交易總對價如下：
（表格省略，見附件）經友好協商，公司購買轉讓方合計持有的中科鼎實21%股份的交易總對價為303,398,480元，如后續具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的關于中科鼎實100%股份的評估報告所載標的股份在評估基準日（2017年12月31日）的評估值金額較前述交易總對價金額調整比例不超過5%，則前述交易總對價金額將不再進行調整。
本次交易完成后，公司將結合發展戰略、投資計劃和中科鼎實其他股東的協商情況適時繼續收購中科鼎實全部或部分股份。
2、簽署《股份收購協議》
經各方充分協商一致，公司與殷曉東、王海東、趙鐸、金增偉、李萬斌、楊勇、陳愷、王寧、寧翔、張景鑫、劉爽、屈智慧、田耿、桑志偉、趙建軍、楊柳青、陳伯華、李慶武、田子毅、蔡文博、姜偉、王晨陽、張淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、劉燕臣、姚元義、邱二營、張蔣維、張文、馬寧翠、牛靜、楊志浩、劉金偉、樊利民、葉敏、崔艷良、王廷富、羅榮峻、蔡曉波、馮健、梁煜標、薛沖、張曉光、李俊邑、張舜、吳項林、顧軍、徐炳祥及中科鼎實擬共同簽署《股份收購協議》，對本次交易方案、本次交易的對價及支付、標的股份的過戶、登記、交割及期間損益、交割的先決條件、過渡期安排、補償安排、公司治理、陳述和保證、不可抗力、違約責任、保密等本次交易相關事項進行明確約定。
3、授權董事會合法授權人士辦理相關事宜
為保證上述交易的順利實施，授權董事會合法授權人士全權辦理本次交易相關事項，包括但不限于：根據具體情況與轉讓方等協商確定并簽署上述交易的交易協議及其補充協議等全部法律文件、向監管機構申請批準、登記、備案本次交易（如需）；組織并實施上述交易；其他與本次交易有關的事宜。
上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
上述交易事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《京藍科技股份有限公司關于現金收購中科鼎實環境工程股份有限公司21%股份的公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
（二）審議通過了《關于籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》
公司因籌劃重大資產重組事項，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買中科鼎實部分股權，同時募集配套資金。經向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月26日上午開市起停牌。根據公司與有關各方初步論證、協商后的意向文件，本次籌劃事項涉及發行股份購買資產，并初步判斷不構成上市公司重大資產重組。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、規范性文件的相關規定，公司發行股份購買資產事宜需要中國證監會審核。
公司原計劃于2018年6月8日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的發行股份購買資產預案或發行股份購買資產報告書。根據目前工作進展，交易標的已確定，公司與主要交易對方就本次交易方案已初步達成一致，但交易涉及部分交易對手方仍需一定的時間就方案的具體細節與交易對方及相關各方進行進一步商討、論證和完善，現公司預計無法在上述期間內披露本次交易方案。為維護投資者利益，避免股價異常波動，董事會同意公司向深圳證券交易所申請公司股票自2018年6月8日開市起繼續停牌，繼續推進本次發行股份購買資產，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
本議案需提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《關于召開股東大會審議繼續停牌相關事項的公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
（三）審議通過了《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》
2018年5月28日，公司完成了2017年度權益分派實施方案，公司注冊資本、總股本分別由730,545,885元、730,545,885股增加至876,655,062元、876,655,062股。
根據上述情況，對《公司章程》部分條款修訂如下：
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原公司章程條款 |
修訂后公司章程條款 |
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第六條 公司注冊資本為人民幣730,545,885元。 |
第六條 公司注冊資本為人民幣876,655,062元。 |
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第十九條 公司股份總數為730,545,885股，均為普通股。 |
第十九條 公司股份總數為876,655,062股，均為普通股。 |
本議案需提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
修訂后的《公司章程》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
（四）審議通過了《關于提請召開公司2018年第三次臨時股東大會的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次董事會審議的《關于籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》及《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》需提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《關于召開公司2018年第三次臨時股東大會的通知》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
2、公司與殷曉東、王海東等交易對方簽署的《京藍科技股份有限公司與中科鼎實環境工程股份有限公司之股份收購協議》。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一八年六月七日
