關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產重組事項，經向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請，公司股票（股票簡稱：京藍科技，股票代碼：000711）自2018年3月26日上午開市起停牌，并于2018年3月27日、4月25日分別披露了《關于籌劃重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-027）、《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》（公告編號：2018-038）。
公司原預計于2018年5月25日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息，根據目前工作進度，公司無法在上述期限內披露重組預案或重組報告書。公司于2018年5月24日召開第八屆董事會第五十次會議，審議通過了《關于籌劃重大資產重組繼續停牌的議案》。因此，現公司申請自2018年5月25日開市起繼續停牌，停牌時間不超過10個交易日，即最晚于2018年6月8日披露本次重大資產重組方案或申請股票復牌。
一、本次籌劃的重大資產重組基本情況
1、標的資產及其控股股東、實際控制人情況
（1）標的資產基本信息
公司名稱：中科鼎實環境工程股份有限公司（以下簡稱“中科鼎實”）
統一社會信用代碼：911101027351329441
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
法定代表人：殷曉東
成立日期：2002年01月25日
注冊資本：6,000萬元人民幣
住所：北京市西城區黃寺大街26號院4號樓503
經營范圍：普通貨運；專業承包；土壤污染治理；銷售建筑材料；設備租賃；技術推廣、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（2）中科鼎實控股股東及其實際控制人均為自然人殷曉東，殷曉東持有其59.24%的股權。
2、交易具體情況
本次交易初步方案為公司通過發行股份及支付現金的方式購買中科鼎實全部或部分股權，同時募集配套資金，具體方案尚未最終確定。本次交易完成后，不會導致公司實際控制人發生變更。
3、與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況
2018年3月25日，公司與原主要交易對方殷曉東、北京鼎業投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鼎業投資”）、北京葉秋投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“葉秋投資”）簽署了《關于收購中科鼎實環境工程股份有限公司控股權的意向性協議》（以下簡稱“協議”），協議具體內容詳見公司于2018年3月27日在公司指定信息披露媒體發布的《關于籌劃重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-027）
后期鼎業投資、葉秋投資與自然人王海東等自然人進行了股權轉讓，并于2018年5月17日辦理完成了工商備案手續。轉讓完成后，鼎業投資與葉秋投資不再持有中科鼎實股權，自然人殷曉東仍為本次重組的交易對方。目前，公司正在積極與變更后的交易對方就交易方案等事項進行溝通、協商，未重新簽署重組框架或意向協議。
4、本次重組涉及的中介機構名稱
公司擬聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，擬聘請北京市金杜律師事務所擔任本次交易的法律顧問，擬聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次交易的審計機構，擬聘請上海東洲資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構。目前，本次重大資產重組涉及的盡職調查工作已基本完成，各中介機構已形成初步意見，但尚未完成內部審核程序，本次交易方案的具體細節仍在進一步論證、完善中。
5、本次交易涉及的有權部門事前審批情況
本次交易尚需履行的有權部門事前審批手續包括但不限于：公司董事會、股東大會審議通過、中國證券監督管理委員會的核準。
二、公司停牌期間的相關工作及延期復牌原因
1、停牌期間的相關工作
自公司股票停牌以來，公司積極推進本次重大資產重組的各項工作，包括：組織本次交易事項涉及的財務顧問、審計師、律師、評估師等中介機構的選聘；組織中介機構開展盡職調查工作；與相關方就本次重大資產重組方案及相關事項進行溝通、協商及論證等。截至本公告披露日，重組方案仍在籌劃推動過程中。按照相關監管規定，公司還對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報。
2、申請延期復牌的原因
公司原承諾于2018年5月25日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的重組預案或重組報告書。目前，本次交易涉及的盡職調查工作已基本完成，各中介機構已形成初步意見，但尚未完成內部審核程序。公司與交易對方就本次交易方案已初步達成一致，但就方案的具體細節仍需進一步商討、論證和完善，公司及相關各方正在積極推進各項工作。為維護投資者利益，避免股價異常波動，董事會同意公司向深圳證券交易所申請公司股票自2018年5月25日開市起繼續停牌，停牌時間不超過10個交易日，即最晚在2018年6月8日前披露本次重大資產重組預案或報告書等相關信息。
三、承諾事項
若公司預計在繼續停牌的期限屆滿前不能召開董事會審議并披露重組方案的，公司將及時申請復牌并披露停牌期限內未完成相關事項籌劃的原因、是否繼續推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。
若公司決定終止重組，或者公司申請股票復牌且繼續推進本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一八年五月二十五日
