關于籌劃重大資產重組停牌公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“京藍科技”）因籌劃重大資產收購事項，擬收購中科鼎實環境工程股份有限公司（以下簡稱“中科鼎實”）全部或部分股權，預計該事項構成重大資產重組，因該事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的相關規定，經公司申請，公司股票（證券簡稱：京藍科技，證券代碼：000711）自2018年3月26日上午開市起停牌。
二、本次交易的基本情況
公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買中科鼎實全部或部分股權，本次交易基本情況如下：
（一）交易標的基本情況
公司名稱：中科鼎實環境工程股份有限公司
統一社會信用代碼：911101027351329441
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
法定代表人：殷曉東
成立日期：2002年01月25日
注冊資本：6,000萬元人民幣
住所：北京市西城區黃寺大街26號院4號樓503
經營范圍：普通貨運；專業承包；土壤污染治理；銷售建筑材料；設備租賃；技術推廣、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
中科鼎實的股權結構如下：
|
股東名稱 |
出資額（萬元） |
持股比例（%） |
|
殷曉東 |
3,199.78 |
53.33 |
|
北京鼎業投資管理中心（有限合伙） |
1,298.13 |
21.63 |
|
北京葉秋投資管理中心（有限合伙） |
1,138.71 |
18.98 |
|
其他 |
363.38 |
6.06 |
|
合計 |
6,000.00 |
100.00 |
（二）主要交易對方基本情況
1、殷曉東
2、北京鼎業投資管理中心（有限合伙）
統一社會信用代碼：91110105351637732Q
執行事務合伙人：殷曉東
成立日期： 2015年07月30日
主要經營場所：北京市朝陽區太陽宮鄉十字口村東頭(北京市汽車起動機廠)6幢平房101室
經營范圍：投資管理；企業管理；經濟貿易咨詢。（1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
3、北京葉秋投資管理中心（有限合伙）
統一社會信用代碼：91110105MA00396X6R
類型：有限合伙企業
執行事務合伙人：葉敏
成立日期：2016年01月18日
主要經營場所：北京市朝陽區太陽宮鄉十字口村東頭(北京市汽車起動機廠)6幢平房102室
經營范圍：投資管理；資產管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
截至本公告披露日，公司與標的公司及上述主要交易對方無關聯關系。
三、與交易對方簽訂的框架協議主要內容
2018年3月25日，公司與主要交易對方殷曉東、北京鼎業投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鼎業投資”）、北京葉秋投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“葉秋投資”）簽署了《關于收購中科鼎實環境工程股份有限公司控股權的意向性協議》（以下簡稱“協議”），協議主要內容如下：
1、交易各方
投資人/甲方：京藍科技
標的公司/目標公司：中科鼎實
轉讓方：乙方1：殷曉東、乙方2：鼎業投資、乙方3：葉秋投資（以下合稱“乙方”）
2、出資方式：現金及發行股份支付
3、交易價格：協議簽訂后，由各方共同指定的具有證券從業資格的評估事務所對標的股權價值進行評估并出具《資產評估報告》，以《資產評估報告》所確定的價值為基礎，并綜合考慮中科鼎實目前的經營狀況及未來盈利能力等因素，協商確定最終成交價款。
4、業績補償安排：本次交易的業績承諾期間暫定為2018、2019、2020年的三個完整會計年度（以下簡稱“業績承諾期”）。業績承諾人將對本次交易完成后標的公司于業績承諾期的業績實現情況作出相關承諾。如屆時相關證券監管部門要求延長業績承諾期的，業績承諾人將相應調整。具體業績承諾人、業績承諾期及補償方式由各方在正式交易協議中約定。
5、鎖定期承諾：交易對方在本次交易中認購取得的對價股份，自新增股份上市日起36個月內不得轉讓。
四、聘請中介機構情況
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定選聘獨立財務顧問、法律、審計、評估等證券服務中介機構開展本次重大資產重組相關工作。
公司擬聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，擬聘請北京市金杜律師事務所擔任本次交易的法律顧問，擬聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次交易的審計機構，擬聘請上海東洲資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構。
五、停牌工作安排
公司預計在不超過1個月的時間內披露本次重組方案，即在2018年4月25日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息。
若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露重組方案且公司未提出延期復牌申請或者申請未獲交易所同意的，公司股票最晚將于2018年4月25日恢復交易，同時披露本次重大資產重組的基本情況、是否繼續推進本次重大資產重組及相關原因。
若公司決定終止重組，或者公司申請股票復牌但決定繼續推進本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
六、停牌期間安排
公司自停牌之日將按照相關規定，積極開展各項工作，包括與標的公司其他股東積極磋商，共同推進此項交易。同時，公司將履行必要的報批和審議程序，督促公司擬聘請的獨立財務顧問等中介機構加快工作，盡快向深交所提交并披露符合相關規定要求的重組文件。
公司股票停牌期間，公司將根據相關規定及重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，公司將至少每5個交易日發布一次重大資產重組的進展公告。
七、必要風險提示
本次公司籌劃的重大資產重組事項，尚存在較大不確定性。停牌期間，公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易尚需履行公司內部決策程序以及相關有權部門的批準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
八、備查文件
1、經公司董事長簽字的停牌申請；
2、有關資產重組的相關意向書文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十七日
