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2018-018 關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告

2018-018 關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告

發布時間：2018/04/20      瀏覽：3011人

京藍科技股份有限公司

關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“京藍科技”）第八屆董事會第四十四次會議及第八屆監事會第二十一次會議分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司使用不超過人民幣30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過十二個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。本次擬使用的30,000萬元的閑置募集資金由兩部分組成，其中18,000萬元來自公司收購京藍沐禾節水裝備有限公司100%股權同時募集配套資金項目所募集的資金；12,000萬元來自公司收購京藍北方園林（天津）有限公司90.11%股權同時募集配套資金項目所募集的資金。

一、募集資金的基本情況

    1、經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準黑龍江京藍科技股份有限公司向烏力吉等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2016】2184號）核準（注：黑龍江京藍科技股份有限公司為公司曾用名，后更名為京藍科技股份有限公司）。同意公司非公開發行不超過94,921,400股新股，發行價16.54元/股，募集配套資金總額不超過人民幣1,570,000,000.00元。公司實際募集資金總額為人民幣1,569,999,956.00元，扣除發行費用人民幣5,000,000.00元，募集資金凈額為人民幣1,564,999,956.00元。

截至2016年10月25日，上述募集資金已全部到位，并由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016年10月26日出具了XYZH/2016TJA10473號《 驗資報告》審驗確認。

2、經中國證監會《關于核準京藍科技股份有限公司向天津北方創業市政工程集團有限公司等發行股份購買資產并配套募集資金的批復》（證監許可[2017]1172號）核準，同意公司實施本次交易。公司募集配套資金總額不超過人民幣509,500,000.00元，發行股份價格為12.70元/股，非公開發行股票數量為40,118,110股。公司實際募集資金總額為人民幣509,499,997.00元，扣除發行費用人民幣2,000,000.00元，募集資金凈額為人民幣507,499,997.00元。

截至2017年9月13日，上述募集資金已全部到位，并由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017年9月15日出具了XYZH/2017TJA20094號《 驗資報告》審驗確認。

二、募集資金的使用情況

1、募投項目使用募集資金的情況

公司第八屆董事會第五次會議及2016年第二次臨時股東大會分別審議通過了《黑龍江京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，本次非公開發行募集資金總額不超過1,570,000,000.00元，募集資金扣除發行相關費用及支付本次交易現金對價后將投向京藍智慧生態云平臺項目、年產600臺大型智能化噴灌機生產項目、高效節水配套新材料研發與中試生產項目、智能高效農業節水灌溉項目以及補充流動資金，具體募投項目情況如下：

公司第八屆董事會第二十四次會議及2017年第二次臨時股東大會分別審議通過了《京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，本次非公開發行募集資金總額不超過509,500,000.00元，募集資金扣除發行相關費用及支付本次交易現金對價后將投向昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目，具體募投項目情況如下：

截至本公告披露日，公司募集資金用于募投項目總額為140,415.60萬元，募集資金余額為68,502.65 萬元。

2、使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的情況

公司于2017年1月10日第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用非公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金11,794.05萬元人民幣。

公司于2017年12月21日第八屆董事會第四十一次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用非公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金4,671.52萬元人民幣。

3、使用閑置募集資金購買銀行理財產品的情況

公司于2016年11月18日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金購買銀行理財產品的議案》，同意公司使用不超過人民幣8億元閑置募集資金（包含子公司）購買安全性高、流動性好的保本型理財產品。在上述額度內，資金可以在一年內進行滾動使用。公司于2016年12月5日召開2016年第五次臨時股東大會審議通過了上述議案。

公司下屬公司固安京藍云科技有限公司（以下簡稱“固安云”）于2017年1月24日通過中國民生銀行北京魏公村支行使用閑置募集資金4,000萬元購買3月期利率為4.3%的理財產品，該產品已于2017年4月27日到期。固安云于2017年4月13日通過中國民生銀行北京魏公村支行用閑置募集資金5,000萬元購買1月期利率為4.08%的理財產品，該產品已于2017年5月17日到期。上述購買理財產品款項均已歸還至募集資金專項賬戶。

2017年10月24日，公司第八屆董事會第三十九次會議及第八屆監事會第十八次會議分別審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》,同意公司使用不超過人民幣8億元（包含子公司）的閑置募集資金購買安全性高、流動性好的保本型理財產品，在投資期限內上述額度可以滾動使用，投資期限自審議通過之日起一年內。

截至本公告披露日，公司使用閑置募集資金購買銀行理財產品的實際發生余額為0元。

三、前次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

2017年1月20日，公司第八屆董事會第二十二次會議、第八屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，批準公司使用不超過人民幣2億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批準之日起不超過12個月。截至本公告披露日，上述暫時補充流動資金的人民幣2億元閑置募集資金已于2018年1月18日全部歸還至募集資金專項賬戶。詳見公司分別于2017年1月21日、2018年1月19日披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：2017-017）、《關于歸還暫時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2018-015）。

2017年8月22日，公司第八屆董事會第三十六次會議及第八屆監事會第十七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司使用不超過人民幣17,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批準之日起不超過十二個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。詳見公司于2017年8月23日披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：2017-142）。但根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定，公司于2017年8月22日審議的關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項，將于將前次即2017年1月20日審議的用于暫時補充流動資金的部分閑置募集資金歸還至募集資金專項賬戶后啟動。詳見公司于2017年8月25日披露的《關于暫不使用部分閑置募集資金補充流動資金的公告》（公告編號：2017-143）。根據公司業務拓展需要及資金計劃安排，本次審議的資金額度不能夠滿足實際經營需要，因此取消對其使用。

四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的金額及期限

為了提高募集資金使用的效率、降低公司運營成本、緩解上市公司流動資金壓力、維護公司和股東的利益，在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下，根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金使用管理辦法》等相關規定，公司擬使用不超過人民幣30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過十二個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。按同期一年銀行貸款基準利率4.35%計算，本次使用部分閑置募集資金補充流動資金可節約財務費用1,305萬元，有利于節約公司運營成本，更好地保證各子公司業務的開拓。

五、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的相關說明和承諾

1、本次擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項符合公司非公開發行股票方案的相關承諾，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

2、公司將在上述募集資金使用到期后，及時歸還到募集資金專用賬戶。

3、公司在過去十二月內不存在高風險投資的情況，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行高風險投資或者為他人提供財務資助。

4、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

六、獨立董事、監事會及保薦機構意見

（一）獨立董事意見

本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金有利于提高公司募集資金的使用效率、降低公司的財務費用，相關決策程序符合《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《公司募集資金管理制度》等法律法規的相關規定以及公司非公開發行股票方案的相關承諾，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。同意公司使用不超過人民幣30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過十二個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。

（二）監事會意見

公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金有利于提高募集資金使用的效率、降低公司運營成本、緩解公司流動資金壓力、不會與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關于募集資金使用的相關規定以及公司《募集資金使用管理辦法》的規定。同意公司使用不超過人民幣30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過十二個月，到期前歸還至募集資金專用賬戶。

（三）保薦機構意見

華泰聯合證券有限責任公司認為：

京藍科技本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的要求。京藍科技本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，不影響募集資金投資項目的正常進行，符合公司業務發展的需要，不存在變相改變募集資金用途的情況。本次補充流動資金用于京藍科技主營業務相關的生產經營使用，不直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。本次補充流動資金時間計劃不超過十二個月。

因此，華泰聯合證券對京藍科技本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項無異議。

七、備查文件

1、公司第八屆董事會第四十四次會議決議；&