京藍科技股份有限公司
關于2018年第二次臨時股東大會增加臨時提案
暨召開2018年第二次臨時股東大會的補充通知
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：本次股東大會審議的《關于公司控股子公司對外提供關聯擔保的議案》、《關于京藍北方園林（天津）有限公司為公司提供擔保的議案》須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
根據京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“上市公司”) 第八屆董事會第四十二次會議決議，公司將于2018年1月23日下午14：30時在公司會議室召開2018年第二次臨時股東大會。具體內容詳見2018年1月8日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-005）。
為提高會議效率，減少會議召開成本，公司控股股東北京楊樹藍天投資中心（有限合伙）（持有公司股份142,303,151股，占公司總股本的 19.48%）（以下簡稱“楊樹藍天”）以書面方式提交了《關于京藍科技股份有限公司2018年第二次臨時股東大會增加臨時提案的函》，提請公司將《關于股東天津北方創業市政工程集團有限公司擬將所持公司股份轉讓給同一控制下其他公司并承繼和補充相關承諾的議案》、《關于京藍北方園林（天津）有限公司為公司提供擔保的議案》兩項議案以臨時提案的方式提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。
2018年1月10日，公司召開了第八屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關于股東天津北方創業市政工程集團有限公司擬將所持公司股份轉讓給同一控制下其他公司并承繼和補充相關承諾的議案》及《關于京藍北方園林（天津）有限公司為公司提供擔保的議案》，獨立董事對以上議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見2018年1月11日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《第八屆董事會第四十三次會議決議公告》（公告編號：2018-007）、《京藍科技股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第四十三次會議相關議案的獨立意見》。
根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的有關規定：單獨或合計持有 3%以上公司股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人，經核查，公司董事會認為楊樹藍天具備提出臨時提案的資格，其上述臨時提案的內容屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項，提案提出程序合法。因此，公司董事會同意將上述兩項臨時提案提交2018年第二次臨時股東大會審議。
除增加上述兩項臨時提案外，《關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》中列明的其他事項均未發生變更。增加臨時提案后的2018年第二次臨時股東大會補充通知如下：
一、會議召開基本情況
1、股東大會屆次：2018年第二次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
3、會議召開的合法性：《關于提請召開公司2018年第二次股東大會的議案》已經公司第八屆董事會第四十二次會議審議通過，本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《京藍科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議時間：2018年1月23日14時30分
（2）網絡投票時間：2018年1月22日至2018年1月23日
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018年1月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2018年1月22日15：00至2018年1月23日15：00期間的任意時間。
5、股權登記日：2018年1月17日
6、會議召開的方式：現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
7、出席對象：
(1) 截至2018年1月17日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
(2) 公司董事、監事和高級管理人員；
(3) 公司聘請的律師。
8、會議地點：北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層
公司會議室
9、投票方式的選擇：公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、深交所交易系統投票、深交所互聯網系統投票中的一種，不能重復投票。如果同一股份通過現場、交易系統和互聯網重復投票，以第一次投票為準。
二、會議審議事項
（一）《關于公司控股子公司對外提供關聯擔保的議案》
為滿足公司控股子公司京藍北方園林（天津）有限公司（以下簡稱“京藍園林”、“北方園林”）項目建設資金需求，京藍園林擬為其參股項目公司赤峰市北創基礎設施開發建設有限公司（以下簡稱“北創建設”）向光大銀行呼和浩特分行貸款業務提供擔保。擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過人民幣22,728萬元（含22,728萬元），擔保期限不超過10年（含10年），以銀行最終批復為準。
北創建設的股權結構為：京藍園林持有其40%股權，天津北方創業市政工程集團有限公司（以下簡稱“北方市政”）持有其60%股權。本次擔保事項，京藍園林、北方市政分別承擔該筆貸款40%、100%的擔保責任。北創建設為公司副總裁高學剛先生實際控制的公司，為公司的關聯法人，本次擔保屬于公司控股子公司對外提供的關聯擔保。
本議案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（二）《關于股東天津北方創業市政工程集團有限公司擬將所持公司股份轉讓給同一控制下其他公司并承繼和補充相關承諾的議案》
公司股東天津北方創業市政工程集團有限公司（以下簡稱“北方市政”）與天津北控工程管理咨詢有限公司（以下簡稱“北控工程”）于2018年1月10日簽署《關于京藍科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定北方市政將所持有公司18,835,961股有限售條件的流通股股份（以下簡稱“標的股份”）協議轉讓給北控工程（以下簡稱“本次股份轉讓”）。
由于本次股份轉讓后北方市政將不再持有上市公司股份，北控工程作為標的股份的受讓方，擬對北方市政所作出的相關承諾及相關義務和責任進行承繼和補充。據此，公司與北方市政、北控工程、高學剛及其一致行動人及北方園林簽署《承諾承繼和補充協議》，約定北控工程作為標的股份的受讓方，對北方市政的相關承諾及相關義務、責任進行承繼和補充，并由高學剛及其一致行動人對此承擔連帶責任保證。
（三）《關于京藍北方園林（天津）有限公司為公司提供擔保的議案》
為滿足公司及下屬公司日常營運資金需求，公司擬向興業國際信托有限公司（以下簡稱“興業信托”）申請貸款，現已獲得對方批準。本次交易結構為：興業信托擬成立“興業信托·興信元優選1號集合資金信托計劃”，用于向公司發放流動資金貸款，規模不超過人民幣5,000萬元，期限為12個月。為滿足該筆業務的融資需要，公司下屬公司北方園林擬為公司提供擔保，擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元），擔保期限不超過1年（含1年），以興業信托最終批復為準。
本議案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
三、會議登記方法
1、登記方式：現場登記通過信函或傳真方式登記。
(1) 自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續；
(2) 法人股東憑營業執照復印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續；
(3) 異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2018年1月22日下午5點30分前送達或傳真至公司）。
2、登記時間：2018年1月22日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30
3、登記地點：北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層
公司會議室
4、受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：
受托行使表決權人身份證原件、授權委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續。
四、采用交易系統的投票程序
本次臨時股東大會，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以通過網絡投票平臺參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作流程詳見附件1。
五、其它事項
1、會議聯系方式：
地址：北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層
公司會議室
郵編：100055
電話：010-63300361
傳真：010-63300361-8062
聯系人：吳丹
2、會議費用：參會人員的食宿及交通費用自理。
3、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如遇網絡投票系統突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第四十二、四十三次會議決議；
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一八年一月十一日
附件 1.參加網絡投票的具體操作流程
附件 2.授權委托書
