關于股東天津北方創業市政工程集團有限公司擬將所持公司股份轉讓給同一控制下其他公司并承繼和補充相關承諾的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、股份轉讓情況概述
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“京藍科技”或“上市公司”）于2017年完成通過向天津北方創業市政工程集團有限公司（以下簡稱“北方市政”）等55方發行股份及支付現金購買資產的方式，購買該等各方合計持有的天津市北方創業園林股份有限公司（京藍北方園林（天津）有限公司曾用名，以下簡稱“北方園林”）90.11%的股份（以下簡稱“前次重大資產重組”）。北方市政通過前次重大資產重組，取得上市公司18,835,961股股份，該等股份自上市日起36個月（即2017年10月20日起至2020年10月19日止）內為鎖定期。
因北方市政與天津北控工程管理咨詢有限公司（以下簡稱“北控工程”）雙方內部結構調整的原因，根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第4號》”）等規定，公司第八屆董事會第四十三次會議同意于2018年1月10日簽署《關于京藍科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定北方市政將其持有公司的上述全部18,835,961股、占公司總股本2.58%的有限售條件的流通股股份（以下簡稱“標的股份”），以13.49元/股、合計254,097,114元的價格，協議轉讓給北控工程（以下簡稱“本次股份轉讓”）。
本次股份轉讓后，由于持有標的股份的主體由北方市政變更為北控工程，而北方市政不再持有上市公司股份的情況，2018年1月10日，公司與北方市政、高學剛、高學強、楊春麗、高作明、高作賓（以下簡稱“高學剛及其一致行動人”）、北控工程及北方園林簽署《承諾承繼和補充協議》，約定本次股份轉讓后北控工程作為標的股份的受讓方，擬對北方市政所作出的相關承諾及相關義務和責任，進行承繼和補充，并由北方市政、北控工程的共同實際控制人高學剛及其一致行動人承擔連帶責任保證。
本次股份轉讓經深圳證券交易所審核通過后方可實施，上述承諾承繼和補充事項尚需經上市公司2018年第二次臨時股東大會審議。
二、本次股份轉讓雙方基本情況
（一）北方市政
公司名稱：天津北方創業市政工程集團有限公司
統一社會信用代碼：91120000103742832N
注冊資本：人民幣100,000萬元
注冊地址：天津市東麗區華明鎮華明家園
法定代表人：高學剛
經營范圍：市政道路工程建筑；鋼結構工程；地下管網工程；市政公用工程施工總承包壹級；鋼結構工程專業承包貳級；燃氣工程專業承包貳級；公路工程；鐵路工程；給水排水工程；橋梁和隧道工程；管道安裝工程；水暖安裝工程；軌道交通工程；土石方工程；地基與基礎工程；室內外設計及裝飾裝修；機械租賃；普通貨運；貨物及技術進出口；建筑材料、五金電料銷售；城市道路照明工程；機電設備安裝工程；水利配套工程；熱力管道及配套工程；非開挖管道工程；建筑裝修裝飾工程；水利水電工程；航道工程；市政道路養護；工程管理服務；專業承包、勞務分包；房屋租賃；環保領域技術開發；水污染治理；固體廢物治理；土壤修復治理；環保設施施工及維護（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東及持股比例：高學剛、高學強、楊春麗、高作明、高作賓分別持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股權。
（二）北控工程
公司名稱：天津北控工程管理咨詢有限公司
統一社會信用代碼：91120118MA068U454N
注冊資本：人民幣100萬元
注冊地址：天津自貿試驗區(空港經濟區）中心大道華盈大廈1006室
法定代表人：高學剛
經營范圍：工程管理咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東及持股比例：高學剛、高學強、楊春麗、高作明、高作賓分別持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股權。
北方市政與北控工程實際控制人均為高學剛及其一致行動人。
三、承諾履行、承繼和補充情況
（一）承諾履行情況
前次重大資產重組中，北方市政作為交易對方作出了保持公司獨立性承諾、避免同業競爭承諾、避免資金占用承諾、關聯擔保承諾、關于減少及規范關聯交易承諾、關于股份鎖定承諾、關于盈利預測及業績補償的承諾、關于瑕疵租賃房產的說明及承諾、關于基本農田事項補償安排的承諾等相關承諾（詳見公司于2017年10月19日披露的《關于<發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易>相關承諾事項的公告》（公告編號：2017-158）。
截至目前，北方市政正在正常履行上述承諾，未發生違反承諾的情形。
（二）承諾承繼和補充情況
2018年1月10日，公司與北方市政、高學剛及其一致行動人、北控工程及北方園林簽署《承諾承繼和補充協議》，約定鑒于本次股份轉讓后北方市政將不再持有上市公司股份，北控工程作為標的股份的受讓方，擬對北方市政所作出的相關承諾及相關義務和責任，進行承繼和補充。主要內容如下：
1、各方同意，就《發行股份及支付現金購買資產協議》項下交割完成日后北方市政對上市公司、北方園林所作承諾、所負義務、責任，均由北控工程承繼，包括但不限于《購買資產協議》第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7條等條款項下相關內容。
2、各方同意，北控工程承繼北方市政在《盈利預測補償協議》項下的全部義務、承諾和責任，包括但不限于針對北方園林的業績承諾、業績補償義務等。
3、各方同意，北控工程承繼北方市政所作出的如下承諾：關于股份鎖定承諾、關于瑕疵租賃房產的說明及承諾、關于基本農田事項補償安排的承諾。具體如下：
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承諾事項 |
承諾內容 |
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股份鎖定承諾 |
1、本承諾人認購的京藍科技對價股份自對價股份上市日起36個月內不進行轉讓。為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，在上述法定鎖定期屆滿后，本承諾人認購的全部對價股份鎖定期屆滿、且北方園林《專項審核報告》及《減值測試報告》披露、且京藍科技2019年年度報告公告、且本承諾人的盈利補償義務履行完畢后，本承諾人認購的對價股份方可一次性解禁。 2、本承諾人承諾將按照證券監管部門的最新監管意見對本次交易取得的對價股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，本承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。 3、本次交易實施完成后，如本承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。 |
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關于瑕疵租賃房產的說明及承諾 |
北方園林及其下屬企業瑕疵租賃房產的用途均僅限于行政辦公，非重要生產經營場所，對承租方的持續經營無重大影響。 如因租賃房產存在的未能取得房屋權屬證明或者未辦理租賃登記備案等問題導致承租方遭受任何糾紛、權利請求、訴訟或行政處罰、調查及其他行政程序，承諾人承諾就承租方因此遭受的任何經濟損失立即進行充分賠償。對承租方使用該等瑕疵租賃房產而使得承租方的生產經營遭受任何質疑或干擾的，承諾人將應承租方的要求，及時采取一切必要措施并承擔全部費用和成本，為承租方提供其他適當的房產繼續前述經營活動。 |
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關于基本農田事項補償安排的承諾函 |
根據京藍科技與北方園林股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，若北方園林因交割完成日前以及持續至交割完成日后租賃或者占用基本農田而產生的行政處罰或引發的訴訟糾紛所產生的支出或賠償，由承諾人連帶向上市公司、北方園林作出全額補償。為明確簽署補償方式，承諾人在此單獨且連帶地向上市公司及北方園林作出承諾如下： 1、若上市公司或北方園林因上述租賃或者占用基本農田事項受到有關部門的行政處罰，自該處罰的書面處罰通知下發之日起一個月內，承諾人將連帶地向上市公司或北方園林支付全部的處罰金額； 2、若北方園林在上述苗木移植過程中發生任何損失，包括但不限于苗木毀損、滅失等受到的經濟損失，承諾人承諾在2018年4月30日之前連帶地向北方園林支付全部的損失金額，具體金額以會計師出具的專項報告為準； 3、若上市公司或北方園林因上述租賃或者占用基本農田事項引發任何糾紛，承諾人承諾在直接損失發生之日起（包括但不限于罰金、違約金、補繳款項等）一個月內連帶地向上市公司或北方園林足額支付，且北方園林因此為維護權益支付的律師費、公證費等亦由承諾人連帶承擔； 4、承諾人承諾以現金方式支付上述全部補償金額； 5、若承諾人未在約定期限內履行上述補償義務，則上市公司有權延長承諾人持有的上市公司股份的鎖定期，直至承諾人完全支付補償金額為止。 |
4、各方同意，北控工程對北方市政所作出的下述其他仍在履行的承諾，補充作出相同承諾：保持公司獨立性承諾、避免同業競爭承諾、避免資金占用承諾、關聯擔保承諾、關于減少及規范關聯交易承諾。具體如下：
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承諾事項 |
承諾內容 |
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保持上市公司獨立性的承諾 |
（一）關于保證京藍科技人員獨立 1、保證京藍科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業領薪；保證京藍科技的財務人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業中兼職、領薪。 2、保證京藍科技擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立于本承諾人及本承諾人控制的其他企業。 （二）關于保證京藍科技財務獨立 1、保證京藍科技建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。 2、保證京藍科技獨立在銀行開戶，不與本承諾人及本承諾人控制的其他企業共用一個銀行賬戶。 3、保證京藍科技依法獨立納稅。 4、保證京藍科技能夠獨立做出財務決策，不干預其資金使用。 5、保證京藍科技的財務人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業雙重任職。 （三）關于京藍科技機構獨立 保證京藍科技依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，與本承諾人及本承諾人控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。 （四）關于京藍科技資產獨立 1、保證京藍科技具有完整的經營性資產。 2、保證不違規占用京藍科技的資金、資產及其他資源。 （五）關于京藍科技業務獨立 保證京藍科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；盡量減少本承諾人及本承諾人控制的其他企業與京藍科技的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、京藍科技公司章程等規定，履行必要的法定程序。 |
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關于避免同業競爭的承諾 |
1、本承諾人目前未直接從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；除北方園林以外，本承諾人及本承諾人控制、關聯或施加重大影響的其他企業不存在從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。 2、本次交易完成后，本承諾人及本承諾人控制的企業不會直接或間接經營任何與北方園林、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與北方園林、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 3、本次交易完成后，如本承諾人及本承諾人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍，與京藍科技及其下屬公司經營的業務產生競爭，則本承諾人及本承諾人控制的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入京藍科技或者轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本承諾人及本承諾人控制的企業不再從事與京藍科技主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。除非經京藍科技同意，本承諾人承諾不再承攬園林施工等與北方園林構成競爭的業務；若本承諾人經京藍科技同意承攬了園林施工等與北方園林構成競爭的業務，本承諾人承諾將根據京藍科技的要求將該等業務分包給北方園林或其相關企業。 |
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關于避免資金占用、關聯擔保的承諾 |
為保障京藍科技的合法權益，本承諾人在此不可撤銷地承諾：在本次交易后不會占用北方園林的資金或要求其為本承諾人及本承諾人控制或者關聯的其他企業提供擔保，否則，應承擔個別及連帶責任。 |
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關于減少及規范關聯交易的承諾 |
1、本次交易之前，本承諾人與京藍科技及其下屬公司，以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關系，亦不存在關聯交易。 2、本次交易完成后，本承諾人及所控制的企業原則上不與京藍科技及其下屬子公司發生關聯交易，不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司達成交易的優先權利。 3、本承諾人及所控制的企業將盡可能減少與京藍科技及其下屬子公司的關聯交易，若發生必要且不可避免的關聯交易，本承諾人及所控制的企業將與京藍科技及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律法規和《京藍科技股份有限公司章程》等內控制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害京藍科技及京藍科技其他股東的合法權益的行為。 4、本承諾人保證將依照京藍科技的公司章程規定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移京藍科技及其下屬公司的資金、利潤，保證不損害京藍科技其他股東的合法權益。 5、若違反上述聲明和保證，本承諾人將對因前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。 |
5、上述第1至第4條項下北控工程對北方市政相關義務和承諾的承繼，自本次股份轉讓標的股份過戶至北控工程名下之日起開始。北控工程承諾將按照誠實信用原則忠實履行上述承諾、義務，不得擅自變更、解除該等承諾、義務。除上述第1至第4條內容外，乙方仍應繼續履行其所作其他承諾。
6、高學剛及其一致行動人中每一方均就北控工程在本協議項下所承繼和補充的承諾、義務和責任承擔連帶責任保證。
四、承諾承繼和補充的原因和影響
由于內部結構調整，北方市政擬將其所持有的上市公司全部股份轉讓給同一控制下的北控工程持有。鑒于持有上市公司股份的主體由北方市政變更為北控工程，而北方市政不再持有上市公司股份的情況，由北控工程承繼和補充北方市政的部分相關承諾、義務和責任更加適宜。
同時，高學剛及其一致行動人作為北方市政和北控工程的實際控制人，為上述北控工程的承諾承繼和補充承擔連帶責任保證，以切實保證該等承諾、義務的切實、有效的履行。因此，上述承諾承繼和補充不改變承諾內容，不會損害上市公司及中小股東的合法權益。
五、公司董事會意見
本次股份轉讓的轉讓方北方市政與受讓方北控工程處于同一實際控制人控制之下；受讓方已通過協議方式，明確承繼和補充北方市政的仍在履行的相關義務、承諾，并本著誠實信用原則繼續忠實履行該等承諾、義務，且不擅自變更、解除該等承諾、義務，其實際控制人已承諾對該等承諾承繼和補充承擔連帶責任。上述承諾承繼和補充的情況未改變原承諾內容，不會減損承諾方履行承諾的能力，沒有損害公司及中小股東的利益。
六、公司監事會意見
本次股份轉讓的轉讓方北方市政與受讓方北控工程處于同一實際控制人控制之下，受讓方已通過協議方式，明確承繼和補充北方市政的仍在履行的相關義務、承諾，并本著誠實信用原則繼續忠實履行該等承諾、義務，且不擅自變更、解除該等承諾、義務，其實際控制人已承諾對該等承諾承繼和補充承擔連帶責任。據此，我們認為，上述情況未改變承諾內容，不會減損承諾方履行承諾的能力，符合《證券期貨法律適用意見第4號》、《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等規定，沒有損害公司及中小股東的利益。
七、獨立董事意見
該次股份轉讓屬于同一實際控制人控制下不同主體之間轉讓自上市公司重大資產重組交易中而獲得并鎖定的新增股份，轉讓雙方控制關系清晰明確、易于判斷。受讓方已通過協議方式，明確承繼和補充北方市政的仍在履行的相關義務、承諾，并本著誠實信用原則繼續忠實履行該等承諾、義務，且不擅自變更、解除該等承諾、義務，其實際控制人已承諾對該等承諾承繼和補充承擔連帶責任。據此，我們認為，上述承諾承繼和補充的情況未改變原承諾內容，不會減損承諾方履行承諾的能力，符合《證券期貨法律適用意見第4號》、《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等規定，沒有損害公司及中小股東的利益。我們同意將上述事項提交公司股東大會審議。
八、獨立財務顧問核查意見
本次股份轉讓屬于同一實際控制人控制下不同主體之間轉讓自上市公司重大資產重組交易中獲得并鎖定的股份。本次股份轉讓的受讓方北控工程已通過協議方式，明確承繼北方集團在前次重大資產重組中所作出的包括股份鎖定、盈利預測補償、關于瑕疵租賃房產的承諾、關于基本農田事項補償安排在內的承諾義務，并與北方集團共同履行保持公司獨立性承諾、避免同業競爭承諾、避免資金占用承諾、關聯擔保承諾、關于減少及規范關聯交易等承諾，將本著誠實信用原則繼續忠實履行該等承諾、義務，且不擅自變更、解除承諾義務。北方集團和北控工程的共同實際控制人高學剛及其一致行動人對北控工程承繼的承諾、義務和責任承擔連帶責任保證。
本次股份轉讓未改變承諾內容，不會減損承諾方履行承諾的能力，符合《證券期貨法律適用意見第4號》、《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等規定，沒有損害上市公司及中小股東的利益。
本次股份轉讓涉及的承諾繼續履行承諾事項尚需經上市公司股東大會審議通過，本次股份轉讓尚需經深圳證券交易所審核通過后方可實施。
九、風險提示
本次股份轉讓并深圳證券交易所審核通過后方可實施，上述承諾承繼和補充事項尚需經上市公司股東大會審議。敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
十、備查文件
1、《關于京藍科技股份有限公司之股份轉讓協議》；
2、《承諾承繼和補充協議》；
3、第八屆董事會第四十三次會議決議；
4、第八屆監事會第二十次會議決議；
5、獨立董事關于第八屆董事會第四十三次會議相關議案的獨立意見。
6、《華泰聯合證券有限責任公司關于京藍科技股份有限公司重大資
