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2018-004 關于公司控股子公司對外提供關聯擔保的公告

2018-004 關于公司控股子公司對外提供關聯擔保的公告

發布時間：2018/04/19      瀏覽：2939人

京藍科技股份有限公司

關于公司控股子公司對外提供關聯擔保的公告

特別提示

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、關聯擔保情況概述

1、為滿足京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“京藍科技”）控股子公司京藍北方園林（天津）有限公司（以下簡稱“京藍園林”）項目建設資金需求，京藍園林擬為其參股項目公司赤峰市北創基礎設施開發建設有限公司（以下簡稱“北創建設”）向光大銀行呼和浩特分行貸款業務提供擔保。擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過人民幣22,728萬元（含22,728萬元），擔保期限不超過10年（含10年），以銀行最終批復為準。本次擔保尚未簽署相關協議。

2、本次擔保事項不存在反擔保情況。北創建設的股權結構為：京藍園林持有其40%股權，天津北方創業市政工程集團有限公司（以下簡稱“北方市政”）持有其60%股權。本次擔保事項，京藍園林、北方市政分別承擔該筆貸款40%、100%的擔保責任。北創建設為公司副總裁高學剛先生實際控制的公司，為公司的關聯法人，本次擔保事項屬于公司控股子公司對外提供的關聯擔保。

3、本次擔保事項已經公司第八屆董事會第四十二次會議以七名董事全部同意的表決結果審議通過，尚需獲得公司2018年第二次臨時股東大會的審議批準。

二、關聯人基本情況

高學剛，男，公司副總裁。居住地址：天津市河西區。身份證號：120110****33017。經在“信用中國”網站（www.creditchina.gov.cn）查詢，高學剛先生不是失信責任主體。

關聯關系說明：北創建設為高學剛先生實際控制的公司，根據深圳證券交易所《股票上市規則》等相關規定，北創建設為公司的關聯法人。

三、被擔保人基本情況

（一）基本信息

被擔保人名稱：赤峰市北創基礎設施開發建設有限公司

統一社會信用代碼：91150404MA0N4LPW81

類  型：其他有限責任公司

住  所：內蒙古赤峰市松山區當鋪地滿族鄉赤峰商貿物流城信息服務中心大樓十五樓1517室

法定代表人：翟利峰

注冊資本：6,000萬元人民幣

成立日期：2017年02月17日

營業期限：2017年02月17日至2027年02月16日

經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：市政道路、地下管網、橋梁及園林綠化工程項目的建設、設計、養護管理。

（二）擔保人與被擔保人股權關系

公司、擔保人及被擔保人股權關系結構如下圖所示：

 

 

 

京藍北方園林（天津）有限公司

天津北方創業市政工程集團有限公司

  

60%

40%

    

 

 

 

 

（三）被擔保人最近一期的主要財務指標

單位：人民幣元

備注：北創建設2017年12月31日的相關財務數據正在結算中，因此表中數據取其已結算的最近一期。

四、本次擔保的主要內容

京藍園林為北創建設向光大銀行呼和浩特分行申請貸款業務提供擔保，擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過人民幣22,728萬元（含22,728萬元），擔保期限不超過10年（含10年），以銀行最終批復為準。

擔保人：京藍北方園林（天津）有限公司

擔保對象：赤峰市北創基礎設施開發建設有限公司

擔保方式：包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保。

擔保期限：不超過10年（含10年）

    擔保額度：不超過人民幣22,728萬元（含22,728萬元）

    五、董事會意見

由于業務發展需要，公司董事會同意京藍園林為北創建設提供不超過人民幣22,728萬元（含22,728萬元）的擔保額度。京藍園林持有北創建設40%股權，北方市政持有北創建設60%股權。本次擔保事項，京藍園林、北方市政分別承擔上述貸款額度內40%、100%的擔保責任。

公司持有京藍園林90.11%的股權，京藍園林持有北創建設40%的股權。北創建設為公司副總裁高學剛先生實際控制的公司，為公司的關聯法人，本次擔保屬于公司控股子公司對外提供的關聯擔保，不存在反擔保情況。

六、獨立董事事前認可及獨立意見

獨立董事事前認可意見：作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對擬審議的對外關聯擔保事項相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。我們認為本次對外關聯擔保事項沒有損害公司和投資者利益，同意提交公司第八屆董事會第四十二次會議審議。

獨立董事意見：京藍園林為其參股項目公司北創建設向光大銀行呼和浩特分行申請貸款業務提供擔保，有利于京藍園林相關項目的開展，有利于改善北創建設的財務和經營狀況，符合上市公司的整體利益。本次交易的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，遵循了公平、公開和公正的原則，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。因此，同意本次京藍園林對北創建設提供擔保，該事項需經公司臨時股東大會審議通過。

七、獨立財務顧問核查意見

公司獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”）認為：公司子公司京藍園林為參股項目公司北創建設提供擔保，有利于北創建設的業務發展。同時，北創建設經營狀況良好，本次擔保行為不會對公司及其子公司的正常運作和業務發展造成不良影響。

上述擔保事項向已經公司第八屆董事會第四十二次會議審議通過，獨立董事已就該事項發表了同意的意見，履行了必要的法律程序，內部審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等法律法規的要求和《公司章程》的規定，不會損害上市公司及全體股東利益。華泰聯合對本次公司控股子公司提供擔保事項無異議。

根據《中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及《公司章程》的規定，上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保須經股東大會審批。鑒于上市公司及控股子公司的對外擔保總額已超過上市公司最近一期經審計的合并報表歸屬于母公司的凈資產的50%，本議案尚需提交上市公司股東大會審議通過。

    八、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保生效后，公司對外擔保整體情況如下表所示：

單位/億元

公司累計已審批對外擔保額度之和為65.2928億元，占公司最近一期經審計凈資產的219.84%。

    九、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、經獨立董事簽字的《獨立董事關于第八屆董事會第四十二次會議相關議案的事前認可意見》、《獨立董事關于第八屆董事會第四十二次會議相關議案的獨立意見》；

3、《華泰聯合證券有限責任公司關于京藍科技股份有限公司控股子公司對外提供關聯擔保事項的核查意見》。

特此公告。

京藍科技股份有限公司董事會

二〇一八年一月八日

同時披露