京藍科技股份有限公司
關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告
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京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017 年12月21日召開第八屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，公司使用非公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金4,671.52萬元人民幣，符合募集資金到帳后6個月內進行置換的規定。現將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準京藍科技股份有限公司向天津北方創業市政工程集團有限公司等發行股份購買資產并配套募集資金的批復》（證監許可【2017】1172號）核準。同意公司非公開發行不超過39,238,743股新股，發行價13.49元/股，募集配套資金總額不超過人民幣509,500,000.00元。公司實際募集資金總額為人民幣509,499,997.00元，扣除發行費用人民幣2,000,000.00元，募集資金凈額為人民幣507,499,997.00元。
截至2017年9月13日，上述募集資金已全部到位，并由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017年9月15日出具的XYZH/2017TJA20094號《 驗資報告》審驗確認。
二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況
公司第八屆董事會第二十四次會議、第八屆董事會第三十二次會議及2017年第二次臨時股東大會分別審議通過了《京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），本次非公開發行募集資金總額不超過509,500,000.00元，募集資金扣除發行相關費用及支付本次交易現金對價后將投向昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目，具體募投項目情況如下：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
投資總額 |
募集資金擬投資額 |
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1 |
支付本次交易的現金對價 |
19,154.76 |
19,154.76 |
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2 |
支付本次交易的中介費用 |
2,534.00 |
2,534.00 |
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3 |
昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目 |
92,300.00 |
29,261.24 |
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合計 |
113,988.76 |
50,950.00 |
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根據《報告書》，在本次募集資金到位前，本公司將以自籌資金對上述募集資金項目先行投入，待募集資金到位后以募集資金置換上述先行投入的資金。
三、自籌資金預先投入募投項目情況
截至2017年10月31日止，本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為4,671.52萬元，具體情況如下：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
總投資額 |
已預先投入的自籌資金 |
擬以募集資金置換金額 |
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1 |
支付本次交易的中介費用 |
2,534.00 |
598.00 |
598.00 |
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2 |
昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目 |
92,300.00 |
4,073.52 |
4,073.52 |
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合計 |
94,834.00 |
4,671.52 |
4,671.52 |
上述數據已經中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）確認，并出具了《京藍科技股份有限公司募集資金置換鑒證報告》（中興財光華審專字（2017）第111002號）。
四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監管要求
公司第八屆董事會第四十一次會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告。公司保薦機構、獨立董事、監事會分別發表了專項意見，并且置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月。公司本次以募集資金置換預先投入的自籌資金，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《公司募集資金管理制度》的相關規定有利于提高資金使用效率，降低財務成本，不存在變相改變公司募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行。
五、專項意見說明
1、中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證意見
京藍科技股份有限公司專項說明已經按照《上市公司監管指引第2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》的規定編制，在所有重大方面公允反映了京藍科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的實際情況。
2、保薦機構意見
上市公司使用募集資金置換前期已投入的自籌資金，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，會計師事務所出具了《鑒證報告》，履行了必要的審批程序。同時，本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合募集資金投資項目的實施計劃，不存在改變募集資金投向或損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定的要求。
華泰聯合對京藍科技本次以募集配套資金置換已預先投入募集配套資金使用項目的自籌資金無異議。
3、獨立董事意見
公司使用非公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《公司募集資金管理制度》的相關規定，以及公司非公開發行股票方案的相關承諾，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，有利于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益。同意公司使用募集資金置換已預先投入的自籌資金4,671.52萬元。
4、監事會意見
公司以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《公司募集資金管理制度》的相關規定，以及公司非公開發行股票方案的相關承諾，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，有利于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益。同意公司使用募集資金置換已預先投入的自籌資金4,671.52萬元。
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第四十一次會議決議；
2、公司第八屆監事會第十九次會議決議；
3、公司獨立董事關于第八屆董事會第四十一次會議的獨立意見；
4、《華泰聯合證券有限責任公司關于京藍科技股份有限公司以募集配套資金置換已預先投入募集配套資金使用項目的自籌資金的核查意見》；
5、中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《京藍科技股份有限公司募集資金置換鑒證報告》。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十二日
2017-193：同時披露-華泰聯合關于京藍科技以募集配套資金置換已預先投入募集配套資金使用項目的自籌資金的核查意見-1220(3)
2017-193：同時披露-中興財關于京藍科技募集資金置換自籌資金鑒證報告
