京藍科技股份有限公司
關于為下屬PPP項目公司巴林右旗京藍沐禾生態環境治理有限公司提供擔保的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
1、為滿足京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“京藍科技”）下屬公司京藍沐禾節水裝備有限公司（以下簡稱“京藍沐禾”）巴林右旗新建高標準基本農田“投建管服一體化”精準扶貧PPP項目開展的需要，公司擬為其項目公司巴林右旗京藍沐禾生態環境治理有限公司（以下簡稱“巴林右旗項目公司”）向銀行或其他機構申請融資業務提供擔保。擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過人民幣5,200萬元（含5,200萬元），擔保期限不超過6年（含6年），以銀行或其他機構最終批復為準。本次擔保尚未簽署相關協議。
2、本次擔保事項不存在反擔保情況，巴林右旗項目公司其他股東不提供同等比例擔保。
本次擔保事項是公司對控股子公司進行的擔保，不構成關聯交易。本次擔保已經公司第八屆董事會第四十次會議以七名董事全部同意的表決結果審議通過，尚需獲得公司2017年第八次臨時股東大會的審議批準。
二、被擔保人基本情況
（一）基本信息
被擔保人名稱：巴林右旗京藍沐禾生態環境治理有限公司
統一社會信用代碼：91150423MA0N7XK11H
類 型：其他有限責任公司
住 所：內蒙古自治區赤峰市巴林右旗大板鎮三區益和諾爾街西段北側
法定代表人：姜濤
注冊資本：1,300.72萬人民幣
成立日期：2017年04月01日
營業期限：2017年04月01日至2099年12月31日
經營范圍：生態環境治理及技術推廣、咨詢、服務；農村飲水、灌溉；農業機械、化肥、農膜、機電設備銷售及進出口業務；水利、水電工程施工；農村用水井鑿井作業；水資源管理；沙地治理；種樹；種草；園林綠化、環保、公路橋梁施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
（二）擔保人與被擔保人股權關系
公司、擔保人及被擔保人股權關系結構如下圖所示：
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（三）被擔保人最近一期的主要財務指標
單位：人民幣元
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2017年9月30日（未經審計） |
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資產總額 |
54,153,485.42 |
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負債總額 |
54,151,470.91 |
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凈資產 |
2,014.51 |
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項目 |
2017年9月30日（未經審計） |
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營業收入 |
57,603,527.52 |
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利潤總額 |
2,686.01 |
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凈利潤 |
2,014.51 |
三、本次擔保的主要內容
公司為巴林右旗項目公司向銀行或其他機構申請融資業務提供擔保，擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過人民幣5,200萬元（含5,200萬元），擔保期限不超過6年（含6年），以銀行或其他機構最終批復為準。
擔保人：京藍科技股份有限公司
擔保對象：巴林右旗京藍沐禾生態環境治理有限公司
擔保方式：包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保。
擔保期限：不超過6年（含6年）
擔保額度：不超過人民幣5,200萬元（含5,200萬元）
四、董事會意見
由于業務發展需要，公司董事會同意公司為巴林右旗項目公司提供金額不超過人民幣5,200萬元（含5,200萬元）的擔保。巴林右旗項目公司資產質量良好，生產經營正常，具備還款能力，不會給公司帶來損失。
公司持有京藍沐禾100%股權，京藍沐禾持有巴林右旗項目公司95%股權。本次京藍科技為控股子公司巴林右旗項目公司提供擔保的事項不存在反擔保情況，巴林右旗項目公司其他股東不提供同等比例的擔保。
獨立董事意見：公司為京藍沐禾巴林右旗新建高標準基本農田“投建管服一體化”精準扶貧PPP項目的項目公司巴林右旗京藍沐禾生態環境治理有限公司向銀行或其他機構申請融資業務提供擔保，有利于京藍沐禾PPP項目的開展，有利于改善巴林右旗項目公司的財務和經營狀況，有利于上市公司的整體利益。本次交易的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，遵循了公平、公開和公正的原則，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。因此，同意本次公司對巴林右旗項目公司提供擔保，該事項需經公司臨時股東大會審議通過。
本次擔保生效后，公司對外擔保整體情況如下表所示：
單位/億元
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擔保類型 |
擔保人 |
擔保對象 |
擔保 額度 |
實際擔保發生額 |
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公司與下屬公司之間的擔保 |
京藍科技 |
京藍北方園林 （天津）有限公司 |
15 |
3.95 |
|
京藍能科技術有限公司 |
10 |
0.167 |
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京藍沐禾節水裝備有限公司 |
25 |
8.98 |
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京藍生態科技有限公司 |
5 |
1 |
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京藍云智科技有限公司 |
2 |
0 |
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巴林右旗京藍沐禾生態環境治理有限公司 |
0.52 |
0 |
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子公司對子公司的擔保 |
京藍沐禾節水裝備有限公司 |
衡水沐禾節水科技有限公司 |
0.5 |
0.12 |
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京藍生態科技有限公司 |
5 |
1 |
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合計 |
63.02 |
15.217 |
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公司累計已審批對外擔保額度之和為63.02億元，占公司最近一期經審計凈資產的212.19%。
六、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、經獨立董事簽字的獨立董事意見。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年十二月一日
