京藍科技股份有限公司
關于股份解除限售的提示性公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示:
l 本次有限售條件流通股實際可上市流通數量為15,657,070股,占公司總股本的2.14%。
l 本次解除限售股份上市流通日期為2017年11月16日。
一、本次解除限售股份取得的基本情況
2016年9月28日,京藍科技股份有限公司(以下簡稱“京藍科技”、“公司”)收到了中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準黑龍江京藍科技股份有限公司向烏力吉等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可【2016】2184號)(注:黑龍江京藍科技股份有限公司為公司曾用名)。中國證監會核準公司向烏力吉發行24,089,486股股份、向北京楊樹藍天投資中心(有限合伙)發行25,341,051股股份、向融通資本(固安)投資管理有限公司發行12,515,644股股份、向北京科橋嘉永創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“科橋嘉永”)發行7,828,535股股份購買相關資產。核準公司非公開發行不超過94,921,400股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
公司本次非公開發行股票已于2016年11月16日在深圳證券交易所上市,科橋嘉永認購的本次發行股份自新股上市之日起12個月內不得轉讓;其他發行對象認購本次發行股份自新股上市之日起36個月內不得轉讓。(具體情況詳見公司于2016年11月15日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)、《中國證券報》、《證券時報》刊登的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易新增股份變動及上市公告書》與其它相關公告。)
二、本次解除限售股份的情況
1、本次解除限售股份可上市流通日期:2017年11月16日。
2、本次可上市流通數量為15,657,070股,占總股份比例為2.14%。
3、本次解除限售股份可上市流通情況如下:
序號 |
解除限售股東 |
持股數(股) |
本次解除限售股數(股) |
本次解除限售股份占公司無限售股份總數的比例(%) |
本次解除限售股份占公司總股本比例(%) |
凍結股份數量(股) |
1 |
北京科橋嘉永創業投資中心(有限合伙) |
15,657,070 |
15,657,070 |
4.64 |
2.14 |
0 |
合計 |
15,657,070 |
15,657,070 |
4.64 |
2.14 |
0 |
注:(1)2017年4月18日公司實施完成了2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。轉增完成后,公司總股本由325,594,516股增至651,189,032股,科橋嘉永持有本次有限售條件流通股由7,828,535股增至15,657,070股。
(2)2017年10月,公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金新增股份79,356,853股為有限售條件流通股。增發完成后,公司總股本由651,189,032股增至730,545,885股。本表所涉及內容均按最新數量統計。
(3)此處計算的本次解除限售股份占公司無限售股份總數的比例,是指占本次變動后公司無限售股份數的比例。
三、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結構表
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本次變動前 |
本次變動增減 (+,-) |
本次變動后 |
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數量 |
比例 |
數量 |
比例 |
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一、有限售條件股份 |
408,749,085 |
55.95% |
-15,657,070 |
393,092,015 |
53.81% |
1、其他內資持股 |
408,749,085 |
55.95% |
-15,657,070 |
393,092,015 |
53.81% |
其中:境內法人持股 |
328,742,004 |
45.00% |
|
328,742,004 |
45.00% |
境內自然人持股 |
64,350,011 |
8.81% |
|
64,350,011 |
8.81% |
基金、理財產品等 |
15,657,070 |
2.14% |
-15,657,070 |
0 |
0.00% |
二、無限售條件股份 |
321,796,800 |
44.05% |
15,657,070 |
337,453,870 |
46.19% |
1、人民幣普通股 |
321,796,800 |
44.05% |
15,657,070 |
337,453,870 |
46.19% |
三、股份總數 |
730,545,885 |
100.00% |
|
730,545,885 |
100.00% |
四、本次申請解除限售的股東作出的相關承諾及履行情況
承諾方 |
承諾事項 |
主要承諾內容 |
履行情況 |
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科橋嘉永 |
保持上市公司獨立性的承諾函 |
在本次交易完成后,保證京藍科技的獨立性符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關于“有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定”的要求,保證京藍科技人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。 |
履行完畢 |
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科橋嘉永 |
關于避免同業競爭的承諾函 |
本次交易完成后,在承諾人持有京藍科技股票期間及承諾人的董事、監事及高級管理人員在沐禾節水(包括其子公司)任職期滿后二年內,承諾人及承諾人控制的企業不會直接或間接經營任何與沐禾節水、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務,亦不會投資任何與沐禾節水、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業;如承諾人及承諾人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍,與京藍科技及其下屬公司經營的業務產生競爭,則承諾人及承諾人控制的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入京藍科技或者轉讓給無關聯關系第三方等合法方式,使承諾人及承諾人控制的企業不再從事與京藍科技主營業務相同或類似的業務,以避免同業競爭。 |
正常履行中 |
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科橋嘉永 |
關于避免資金占用、關聯擔保的承諾函 |
在本次交易后不會占用沐禾節水的資金或要求其為承諾人及承諾人下屬企業提供擔保,否則,應承擔個別及連帶責任。 |
履行完畢 |
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科橋嘉永 |
關于股份鎖定的承諾 |
1、承諾人認購的京藍科技股份自新增股份上市日起12個月內不進行轉讓。 2、上述限售期屆滿后,如承諾人的主要管理人員成為京藍科技的董事、監事及高級管理人員,承諾人主要管理人員還將根據《中國人民共和國公司法》、中國證監會和深交所的相關規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。 3、本次交易實施完成后,如承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份,亦應遵守上述約定。 |
履行完畢 |
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科橋嘉永 |
關于減少及規范關聯交易的承諾函 |
1、本次交易之前,承諾人與京藍科技、本次交易中的交易對方、募集配套資金認購方以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關系,亦不存在關聯交易。 2、本次交易完成后,承諾人及所控制的企業原則上不與京藍科技及其下屬子公司發生關聯交易,不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利;不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司達成交易的優先權利。 3、承諾人及所控制的企業將盡可能減少與京藍科技及其下屬子公司的關聯交易,若發生必要且不可避免的關聯交易,承諾人及所控制的企業將與京藍科技及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議,履行合法程序,并將按照有關法律法規和《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等內控制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序,關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定,保證關聯交易價格具有公允性,亦不利用該等交易從事任何損害京藍科技及京藍科技其他股東的合法權益的行為。 4、承諾人保證將依照《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》的規定參加股東大會,平等地行使相應權利,承擔相應義務,不利用股東地位謀取不正當利益,不利用關聯交易非法轉移京藍科技及其下屬公司的資金、利潤,保證不損害京藍科技其他股東的合法權益。 5、若違反上述聲明和保證,承諾人將對因前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。 |
正常履行中 |
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科橋嘉永 |
關于交易資產合法性的承諾函 |
1、沐禾節水依法設立且有效存續,其注冊資本已全部繳足。沐禾節水及其主要資產、主營業務不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;沐禾節水最近三年也不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 2、股權轉讓方已經依法對交易資產履行法定出資義務,不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、股權轉讓方對交易資產擁有合法、完整的所有權,股權轉讓方真實持有該資產,不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益而持有的情形;作為交易資產的所有者,股權轉讓方有權將交易資產轉讓給京藍科技。 4、除烏力吉已將其持有的沐禾節水2,182萬元出資額(對應40%股權)質押給京藍控股以外,交易資產上不存在任何質押、擔保,未被司法凍結、查封或設置任何權利限制,不存在法律法規或沐禾節水公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形,也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。烏力吉承諾,將于本次交易申請文件報送證監會后、本次交易關于證監會反饋回復文件報送證監會前,辦理完畢上述已質押股權解除質押的注銷登記手續。 5、沐禾節水不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,也不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。 6、股權轉讓方以交易資產認購京藍科技發行的股份和支付的現金符合《公司法》及公司章程等有關規定,不存在法律障礙。 |
履行完畢 |
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科橋嘉永 |
關于提供資料真實、準確、完整的承諾函 |
1、承諾人保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 2、如違反上述保證,將承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給京藍科技或者投資者造成損失的,承諾人將依法承擔賠償責任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,承諾人將不轉讓在京藍科技擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交京藍科技董事會,由董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,承諾人將授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息
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