關于京藍科技股份有限公司2017年第七次臨時股東大會
法律意見書
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北京市華城律師事務所
法律意見書
華城2017字第1110號
致：京藍科技股份有限公司
北京市華城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受京藍科技股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委托，指派律師（以下簡稱“本所律師”）出席了貴公司于2017年11月10日下午14:30在北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層之公司會議室召開的2017年第七次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》等相關法律、行政法規，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發布的《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《規則》”)等規范性文件，以及《京藍科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《章程》”)的規定，并就本次會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序以及表決結果的合法有效性等事項進行驗證并出具本法律意見書。本所律師不對本次股東大會所審議的議案內容以及議案中所表述的事實與數據的真實性與準確性發表意見。
貴公司已向本所保證和承諾，其所提供的文件以及所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會的有關文件進行了查閱，對本次股東大會涉及的有關事項進行了核查和驗證。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，出具法律意見如下：
一、關于本次會議的召集與召開程序
(一) 本次會議的召集
貴公司第八屆董事會第三十九次會議決議召集本次會議，召集人資格符合《章程》的規定。董事會已將該次董事會決議及董事會通知召集本次會議的公告(以下簡稱“會議公告”)于2017年10月25日在中國證監會指定信息披露網站等媒體上進行公告。會議公告載明了本次會議的召開時間、召開地點、會議召集人、會議召開方式、股權登記日、參加會議的方式、會議出席對象、會議審議事項、參加會議的登記辦法及其他相關事項等內容，且已經按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，對本次會議審議議案的內容進行了充分披露。
(二) 本次會議的召開
貴公司本次會議采取現場和網絡投票的方式進行，現場會議于2017年11月10日下午14:30在北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層之公司會議室如期召開，本次會議的現場會議由貴公司半數以上董事共同推舉的董事郭紹全郭紹全先生主持。參加網絡投票的股東于會議公告規定的時間內參加投票。本次會議召開的時間、地點、會議召開方式、表決方式及其他事項均與會議公告披露的一致。
經查驗貴公司有關召開本次會議的會議文件和信息披露資料，本所律師認為，貴公司在法定期限內公告了本次會議的召開時間、召開地點、會議召集人、會議召開方式等相關內容，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《章程》的規定。
二、關于出席本次會議人員的資格
(一) 出席本次會議的股東(或股東代理人)
根據貴公司出席會議股東的登記資料，參加本次會議的現場會議表決的股東(或代理人)共9名，所持有表決權股份數共計442,534,053股。
根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票統計結果，在會議公告規定的網絡投票時間內參加投票的股東共7名，所持有表決權股份數共計44,920,618股。
參與投票的股東共代表的股份數額合計487,454,671股，占公司股份總額730,545,885股的66.7247%。
(二) 列席本次會議的人員
經本所律師查驗，除股東(或股東代理人)出席本次會議外，出席或列席本次會議的現場會議的人員包括貴公司部分董事、監事和董事會秘書、高級管理人員以及本所律師。
經查驗出席本次會議的現場會議與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托書，本所律師認為，出席本次會議的現場會議的股東(或股東代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次會議，并行使表決權。
三、關于本次會議的表決程序及表決結果
經查驗，貴公司本次會議就會議公告中列明的議案進行了審議，本次會議的現場會議以記名投票方式逐項進行了表決，并按照法律、法規及《章程》規定的程序進行監票。本次會議網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向貴公司提供了網絡投票統計結果，本次會議現場會議當場公布了表決結果。
經本所律師核查，本次股東大會審議通過了以下議案：
|
序號 |
議案名稱 |
同意（股） |
反對（股） |
棄權（股） |
同意股份占出席會議有表決權股份總數比例 |
中小股東同意股份數占出席會議中小股東有表決股份總數的比例 |
|
1 |
《關于下屬公司為其法人股東提供擔保的議案》 |
487,440,671 |
14,000 |
0 |
99.9971% |
99.9882% |
根據上述表決結果，上述議案獲本次會議審議通過。
經本所律師查驗，本次會議所審議的事項與會議公告中列明的事項相符，不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形，未發生股東(或股東代理人)對本次會議議案進行修改的情形。本次會議的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合《規則》、《章程》的規定。本所律師認為，貴公司本次會議的表決程序及表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《章程》的規定，出席本次會議的人員資格、本次會議的召集人資格合法有效，本次會議的表決程序、表決結果合法有效。
(以下無正文，下接簽字頁)
本法律意見書正本一式肆份，無副本。
本頁為北京市華城律師事務所關于京藍科技股份有限公司2017年第七次臨時股東大會之法律意見書簽字頁，無正文。
北京市華城律師事務所(蓋章)
負責人： 張宇鋒
見證律師： 劉冬燕、左巧巧
2017年11月10日
