承諾方

承諾事項

主要承諾內容

上市公司董監高、控股股東、實際控制人

關于不存在內幕交易行為的承諾函

1、本承諾人及相關知情人員不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。

2、本承諾人或相關知情人員若違反上述承諾，將由承諾人承擔由此而給京藍科技造成的一切損失。

上市公司董事/監事/高級管理人員

京藍科技股份有限公司全體董事、監事及高級管理人員關于提供信息真實性、準確性和完整性的承諾書

1、本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本人有關本次重組的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

2、在參與本次重組期間，本人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司提供和披露本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔相應的法律責任。

上市公司董事/監事/高級管理人員

關于不存在違規行為的承諾函

1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；

2、本人不存在被中國證監會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的情形；

3、本人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

上市公司控股股東、實際控制人

關于規范關聯交易的承諾函

本次交易完成后，本承諾人及本承諾人控制的企業將盡可能避免和減少與京藍科技的關聯交易，對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本承諾人及本承諾人控制的企業將與京藍科技按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規、其他規范性文件以及《京藍科技股份有限公司章程》等的規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務。若出現違反上述承諾而損害京藍科技利益的情形，本承諾人將對前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。

上市公司控股股東、實際控制人

關于避免同業競爭的承諾函

1、本次交易前，本承諾人及本承諾人控制的其他企業不存在直接或間接經營與京藍科技相同或相似業務的情形。

2、本次交易完成后，本承諾人及本承諾人控制的其他企業不會直接或間接從事任何與京藍科技及其下屬公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經營，亦不會投資任何與京藍科技及其下屬公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關系的其他企業；如在上述期間，本承諾人或本承諾人控制的其他企業獲得的商業機會與京藍科技及其下屬公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本承諾人將立即通知京藍科技，并盡力將該商業機會給予京藍科技，以避免與京藍科技及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保京藍科技及京藍科技其他股東利益不受損害。

上市公司控股股東、實際控制人

關于保證京藍科技獨立性的承諾函

1、本次交易前，京藍科技一直在業務、資產、機構、人員、財務等方面與本承諾人控制的其他企業完全獨立，京藍科技的業務、資產、人員、財務和機構均獨立。

2、本次交易不存在可能導致京藍科技在業務、資產、機構、人員、財務等方面喪失獨立性的潛在風險，本次交易完成后，作為京藍科技的控股股東/實際控制人，本承諾人將繼續保證京藍科技在業務、資產、機構、人員、財務的獨立性。

上市公司董事、高級管理人員

關于重大資產重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾

1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

5、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在本人參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；

6、若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在本人參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；

7、本人承諾嚴格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如本人違反所作出的上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。

楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、融通資本、京藍智享

關于本次交易前持有的上市公司股份鎖定期的承諾

在本次交易所涉及的發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金均經中國證監會核準且實施完畢后，假如交易完成后郭紹增控制上市公司的股份比例較本次交易前上升，本公司/本合伙企業在本次交易前所持有的京藍科技股份，在本次交易完成后12個月內不得轉讓。若本公司/本合伙企業違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。如該等股份由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的京藍科技股份同時遵照前述12個月的鎖定期進行鎖定。京藍控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月鎖定期的限制。上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理。

承諾方

承諾事項

主要承諾內容

北方集團、高學剛、高學強、高作明、高作賓、楊春麗

盈利承諾及業績補償

根據上市公司與補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》，北方集團、高學剛及其一致行動人承諾，北方園林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累計實現凈利潤（合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）不低于42,258.97萬元。同時，上述補償義務人承諾北方園林在2017年度、2018年度、2019年度合并財務報表中三年累計經營性現金流量凈額不低于17,405.74萬元。若北方園林在盈利承諾期滿后6個月內全部收回承諾現金流，視為達到承諾現金流。

如北方園林在盈利承諾期內未能實現承諾凈利潤和/或者未能實現承諾現金流，則上市公司應在盈利承諾期期末即《專項審核報告》公開披露后10個工作日內，依據約定的有關公式計算并確定補償義務人需補償的股份數量及現金金額，并向補償義務人發出書面通知，要求其按照協議有關約定履行補償義務。補償義務人應優先以通過本次交易而取得的上市公司股份對上市公司進行補償，股份補償方式不足以補償的部分由補償義務人以現金進行補償。

具體補償方式及安排詳見本次交易報告書“第七節/二、盈利預測補償協議”。

北方集團、高學剛、高學強、高作賓、高作明、楊春麗、半丁資產管理

保持京藍科技股份有限公司獨立性的承諾函

（一）關于保證京藍科技人員獨立

1、保證京藍科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業領薪；保證京藍科技的財務人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業中兼職、領薪。

2、保證京藍科技擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立于本承諾人及本承諾人控制的其他企業。

（二）關于保證京藍科技財務獨立

1、保證京藍科技建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。

2、保證京藍科技獨立在銀行開戶，不與本承諾人及本承諾人控制的其他企業共用一個銀行賬戶。

3、保證京藍科技依法獨立納稅。

4、保證京藍科技能夠獨立做出財務決策，不干預其資金使用。

5、保證京藍科技的財務人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他企業雙重任職。

（三）關于京藍科技機構獨立

保證京藍科技依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，與本承諾人及本承諾人控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。

（四）關于京藍科技資產獨立

1、保證京藍科技具有完整的經營性資產。

2、保證不違規占用京藍科技的資金、資產及其他資源。

（五）關于京藍科技業務獨立

保證京藍科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；盡量減少本承諾人及本承諾人控制的其他企業與京藍科技的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、京藍科技公司章程等規定，履行必要的法定程序。

北方集團

關于避免同業競爭的承諾函

1、本承諾人目前未直接從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；除北方園林以外，本承諾人及本承諾人控制、關聯或施加重大影響的其他企業不存在從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。

2、本次交易完成后，本承諾人及本承諾人控制的企業不會直接或間接經營任何與北方園林、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與北方園林、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。

3、本次交易完成后，如本承諾人及本承諾人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍，與京藍科技及其下屬公司經營的業務產生競爭，則本承諾人及本承諾人控制的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入京藍科技或者轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本承諾人及本承諾人控制的企業不再從事與京藍科技主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。除非經京藍科技同意，本承諾人承諾不再承攬園林施工等與北方園林構成競爭的業務；若本承諾人經京藍科技同意承攬了園林施工等與北方園林構成競爭的業務，本承諾人承諾將根據京藍科技的要求將該等業務分包給北方園林或其相關企業。

高學剛、高學強、高作賓、高作明、楊春麗

關于避免同業競爭的承諾函

1、本承諾人目前未直接從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；除北方園林以外，本承諾人及本承諾人控制、關聯或施加重大影響的其他企業不存在從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。

2、本次交易完成后，本承諾人不會在與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業中擔任任何職務。

3、本次交易完成后，本承諾人及本承諾人控制的企業不會直接或間接經營任何與北方園林、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與北方園林、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。

4、本次交易完成后，如本承諾人及本承諾人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍，與京藍科技及其下屬公司經營的業務產生競爭，則本承諾人及本承諾人控制的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入京藍科技或者轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本承諾人及本承諾人控制的企業不再從事與京藍科技主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。

5、若違反上述承諾，本承諾人將按照與京藍科技的有關協議約定履行賠償責任。

半丁資產管理

關于避免同業競爭的承諾函

1、本次交易完成后，在本合伙企業持有京藍科技股票期間及本合伙企業的主要管理人員在京藍科技（包括子公司）任職（如有）期滿后二年內，本合伙企業及本合伙企業控制的企業不會直接或間接經營任何與京藍科技及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與京藍科技及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；

2、本次交易完成后，在本合伙企業持有京藍科技股票期間及本合伙企業的主要管理人員在京藍科技（包括子公司）任職（如有）期滿后二年內，如本合伙企業及本合伙企業控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍，與京藍科技及其下屬公司經營的業務產生競爭，則本合伙企業及本合伙企業控制的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入京藍科技或者轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本合伙企業及本合伙企業控制的企業不再從事與京藍科技主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。

北方集團、高學剛、高學強、高作賓、高作明、楊春麗

關于避免資金占用、關聯擔保的承諾函

為保障京藍科技的合法權益，本承諾人在此不可撤銷地承諾：在本次交易后不會占用北方園林的資金或要求其為本承諾人及本承諾人控制或者關聯的其他企業提供擔保，否則，應承擔個別及連帶責任。

半丁資產管理

關于避免資金占用、關聯擔保的承諾函

為保障京藍科技的合法權益，本合伙企業在此不可撤銷地承諾如下：在本次交易后本合伙企業不會占用京藍科技及其下屬子公司的資金或要求其為本合伙企業及本合伙企業下屬企業提供擔保，否則，應承擔個別及連帶責任。

北方集團、高學剛、高學強、高作賓、高作明、楊春麗

關于股份鎖定的承諾

1、本承諾人認購的京藍科技對價股份自對價股份上市日起36個月內不進行轉讓。為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，在上述法定鎖定期屆滿后，本承諾人認購的全部對價股份鎖定期屆滿、且北方園林《專項審核報告》及《減值測試報告》披露、且京藍科技2019年年度報告公告、且本承諾人的盈利補償義務履行完畢后，本承諾人認購的對價股份方可一次性解禁。

2、本承諾人承諾將按照證券監管部門的最新監管意見對本次交易取得的對價股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，本承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

3、上述鎖定期屆滿后，如本承諾人（高學剛、高學強、高作賓、高作明、楊春麗）成為京藍科技的董事、監事及高級管理人員，本承諾人還將根據《中國人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

4、本次交易實施完成后，如本承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

劉海源、狄俊雅、趙立偉、孫冀魯、馮琨

關于股份鎖定的承諾

1、本承諾人認購的京藍科技對價股份自對價股份上市日起36個月內不進行轉讓。

2、本承諾人承諾將按照證券監管部門的最新監管意見對本次交易取得的對價股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，本承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

3、上述鎖定期屆滿后，如本承諾人成為京藍科技的董事、監事及高級管理人員，本承諾人還將根據《中國人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

4、本次交易實施完成后，如本承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

除補償義務人及劉海源、狄俊雅、趙立偉、孫冀魯、馮琨之外的北方園林股份對價交易對方

關于股份鎖定的承諾

1、本承諾人認購的京藍科技對價股份自對價股份上市日起12個月內不進行轉讓。如本承諾人取得本次發行的對價股份時，用于認購對價股份的北方園林股份或股權權益持續擁有權益的時間不足12個月，則本承諾人于本次發行中認購取得的相應的對價股份自新增股份上市日起36個月內不得轉讓。

2、本承諾人承諾將按照證券監管部門的最新監管意見對本次交易取得的對價股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，本承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

3、上述鎖定期屆滿后，如本承諾人成為京藍科技的董事、監事及高級管理人員，本承諾人還將根據《中國人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

4、本次交易實施完成后，如本承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

半丁資產管理

關于股份鎖定的承諾

1、本合伙企業認購的京藍科技對價股份自上市之日起36個月內不進行轉讓。

2、本次交易實施完成后，如本合伙企業由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

北方集團、高學剛、高學強、高作賓、高作明、楊春麗

關于減少及規范關聯交易的承諾函

1、本次交易之前，本承諾人與京藍科技及其下屬公司，以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關系，亦不存在關聯交易。

2、本次交易完成后，本承諾人及所控制的企業原則上不與京藍科技及其下屬子公司發生關聯交易，不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司達成交易的優先權利。