京藍科技股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
之標的資產過戶完成的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年6月1日，經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會2017年第26次工作會議審核，京藍科技股份有限公司（以下簡稱“京藍科技”、“公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。2017年7月24日，公司收到了中國證監會《關于核準京藍科技股份有限公司向天津北方創業市政工程集團有限公司等發行股份購買資產并配套募集資金的批復》（證監許可[2017]1172號）。
一、本次交易的實施情況
根據本次重大資產重組簽訂的《京藍科技股份有限公司與天津市北方創業園林股份有限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議》（注：天津市北方創業園林股份有限公司已更名為京藍北方園林（天津）有限公司，以下簡稱“北方園林”）約定內容，北方園林第一次向京藍科技轉讓其64.94%的股權。2017年7月28日，北方園林完成了上述股份變更登記工作。
2017年9月15日，經天津市東麗區市場和質量監督管理局核準，公司就本次交易項下的標的資產北方園林90.11%股權過戶事宜完成了工商變更登記。并取得天津市東麗區市場和質量監督管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：9112000076127388X5）。本次工商變更登記后，公司已取得北方園林90.11%股權，北方園林成為公司的控股子公司。
二、后續事項
1、公司需按照相關約定向發行股份及支付現金購買資產的交易對方支付現金對價合計19,154.76萬元，向交易對方發行39,238,743股股份，并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司、深圳證券交易所申請辦理新增股份登記手續及上市手續。
2、公司尚需就本次交易辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續。尚需根據法律法規的要求就新增股份發行和上市辦理信息披露手續。
3、公司尚需非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過50,950.00萬元，并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司、深圳證券交易所申請辦理新增股份登記手續及上市手續。
4、公司相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。
三、關于本次交易實施情況的中介機構核查意見
1、獨立財務顧問關于本次交易之資產過戶的核查意見
公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司于2017年9月15日出具了《華泰聯合證券有限責任公司關于京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：
本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，本次交易涉及資產的過戶手續已經辦理完畢，過戶手續合法有效。京藍科技需按照相關約定向發行股份及支付現金購買資產的交易對方支付現金對價合計19,154.76萬元。本次交易新增股份尚待在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記；新增股份尚需取得深圳證券交易所的上市核準。京藍科技尚需就本次發行股份購買資產事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續。京藍科技尚需根據法律法規的要求就新增股份發行和上市辦理信息披露手續。中國證監會已核準京藍科技非公開發行股份募集配套資金不超過50,950萬元，京藍科技有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。上述后續事項辦理不存在實質性障礙，上述后續事項對京藍科技不構成重大風險。
2、法律顧問關于本次交易之資產過戶的核查意見
公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律顧問北京市金杜律師事務所于2017年9月15日出具《北京市金杜律師事務所關于京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產資產過戶的法律意見書》，認為：
本次購買資產已取得必要的批準和授權，《購買資產協議》約定的全部生效條件已得到滿足，標的資產已完成過戶手續，相關權益已歸京藍科技所有；京藍科技本次購買資產項下非公開發行的股份尚待在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記手續；有關新增股份的上市交易尚需取得深交所的核準；涉及京藍科技注冊資本變更等事宜尚需辦理工商變更登記備案手續；京藍科技尚需根據法律法規的要求就新增股份發行和上市辦理信息披露手續。
四、備查文件
1、《華泰聯合證券有限責任公司關于京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》
2、《北京市金杜律師事務所關于京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產資產過戶的法律意見書》
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月十九日
