關于為天津市北方創業園林股份有限公司提供對外擔保的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
1、根據天津市北方創業園林股份有限公司（以下簡稱“北方園林”）未來業務拓展及資金使用規劃，京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“京藍科技”）擬為其向金融機構或其他機構申請融資業務提供擔保，擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過15億元（含15億元），擔保期限不超過5年（含5年），以金融機構或其他機構最終批復為準。本次擔保尚未簽署相關協議。
2、公司正在進行重大資產重組，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買北方園林90.11%的股權。目前，本次重大資產重組已獲得中國證券監督管理委員會的核準。本次重大資產重組實施完成后，北方園林將成為公司的控股子公司。
本次擔保事項北方園林其他股東未按其持股比例提供相應擔保，北方園林未提供反擔保。
目前，公司正在辦理對北方園林的過戶事項，本次擔保事項屬于對外擔保，不構成關聯擔保。本次擔保已經公司第八屆董事會第三十五次會議以七名董事全部同意的表決結果審議通過，尚需獲得公司2017年第五次臨時股東大會的審議批準。
二、被擔保人基本情況
（一）基本信息
被擔保人名稱：天津市北方創業園林股份有限公司
統一社會信用代碼：9112000076127388X5
類 型：股份有限公司
住 所：天津市東麗區華明高新技術產業區華明大道20號
法定代表人：高學剛
注冊資本：10,090萬元
成立日期：2004年5月19日
營業期限：2004年5月19日至長期
經營范圍：園林綠化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和銷售（種子除外）；保潔環衛；綠化養管及技術咨詢（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）擔保人與被擔保人股權關系：
公司正在進行重大資產重組，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買北方園林90.11%的股權。目前，本次重大資產重組已獲得中國證券監督管理委員會的核準。本次重大資產重組實施完成后，北方園林將成為公司的控股子公司。目前，公司正在辦理對北方園林的過戶事項，本次擔保事項屬于對外擔保，不構成關聯擔保。
目前，北方園林股權結構如下：
公司與北方園林不存在關聯關系。
（三）被擔保人最近一年又一期的主要財務指標
單位：人民幣元
|
2016年12月31日 （經審計） |
2017年6月30日 （未經審計） |
|
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資產總額 |
1,397,560,677.97 |
1,390,032,273.94 |
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負債總額 |
959,230,007.17 |
921,361,189.49 |
|
凈資產 |
438,330,670.80 |
468,671,084.45 |
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項目 |
2016年12月31日 （經審計） |
2017年6月30日 （未經審計） |
|
營業收入 |
672,140,919.48 |
309,649,969.43 |
|
利潤總額 |
91,511,521.83 |
41,121,627.26 |
|
凈利潤 |
76,219,331.11 |
35,103,484.57 |
三、本次擔保的主要內容
公司擬為北方園林向金融機構或其他機構申請融資業務提供擔保，擔保方式包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保，擔保額度不超過15億元（含15億元），擔保期限不超過5年（含5年），以金融機構或其他機構最終批復為準。
擔保人：京藍科技股份有限公司
擔保對象：天津市北方創業園林股份有限公司
擔保方式：包括但不限于一般保證擔保、連帶責任保證擔保、自有資產抵質押擔保。
擔保期限：不超過5年（含5年）
擔保額度：不超過15億元（含15億元）
四、董事會意見
上述擔保事項符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［2005］120 號）和《公司章程》的相關規定和要求，有利于滿足北方園林業務拓展中的資金需求，有利于促使公司未來在園林領域的業務得到進一步開拓。被擔保人從事行業發展前景良好，生產經營正常，具有良好的信用狀況和償債能力，提供擔保是合理的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。
獨立董事意見：公司為北方園林提供不超過15億元（含15億元）的擔保額度，有利于促使上市公司未來在園林領域的業務得到進一步開拓，有利于上市公司的整體發展。本次交易的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，遵循了公平、公開和公正的原則，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。綜上，我們同意本次對外擔保事項。該事項需經公司臨時股東大會審議通過。
本次擔保生效后，公司對外擔保整體情況如下表所示：
單位/億元
|
擔保類型 |
擔保人 |
擔保對象 |
擔保 額度 |
實際擔保金額 |
|
公司對外擔保（不包括對子公司擔保） |
京藍科技 |
北方園林 |
15 |
0 |
|
公司與子公司之間擔保 |
京藍科技 |
京藍能科技術有限公司 |
10 |
4.567 |
|
京藍沐禾節水裝備有限公司 |
25 |
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京藍生態科技有限公司 |
5 |
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|
京藍云智科技有限公司 |
2 |
|||
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子公司對子公司的擔保 |
京藍沐禾節水裝備有限公司 |
衡水沐禾節水科技有限公司 |
0.5 |
0.06 |
|
合計 |
57.5 |
4.627 |
||
公司累計已審批對外擔保額度之和為57.5億元，占公司最近一期經審計凈資產的193.60%。
六、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、經獨立董事簽字的獨立董事意見。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年七月二十九日
