京藍科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書的修訂說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年2月25日披露了《京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），根據審核期間中國證券監督管理委員會對本公司重大資產重組申請文件的反饋要求、相關的審核要求及報告書披露事項的最新情況，本公司對報告書進行了相應的修訂、補充和完善。現將報告書更新、修訂的主要內容說明如下：
1、公司在報告書中調整了本次交易方案中的募集配套資金金額，并在“第八節/四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見和相關監管問答的說明”中補充披露了本次募集配套資金金額符合《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定的說明。
2、公司在報告書“第六節/四/（一）募集配套資金的金額及占交易總金額的比例”、“第六節/四/（二）募集配套資金的股份發行情況”中補充披露了募集配套資金的發行金額及發行數量的測算過程、最終發行數量的確定程序。
3、公司在報告書“重大事項提示/十/（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董監高作出的重要承諾”中補充披露了郭紹增及其一致行動人本次交易前持有的上市公司股份鎖定期安排。
4、公司在報告書“第六節/四/（三）/3、昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目”中補充披露了昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目的可行性分析報告的主要內容，包括該項目投資總額的測算依據和測算過程，工程建設其他費用和預備費用的具體構成、財務內部收益率的測算依據。
5、公司在報告書“第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析”中補充披露了本次交易完成后上市公司公司治理及生產經營的安排及對上市公司控制權穩定的影響；公司在報告書“第二節/四、控股股東及實際控制人概況”中補充披露了控股股東楊樹藍天合伙協議主要內容、相關各方權利義務，以及上市公司股份質押情況。
6、公司在報告書“第二節 上市公司基本情況”中補充披露了上市公司控股股東、實際控制人在取得控制權時就公司控制權、主營業務調整、資產重組等相關承諾的履行情況及對本次重組的影響。
7、公司在報告書“第九節/六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析”中補充披露了自本次重組完成之日起未來60個月內，上市公司對穩定控制權、調整主營業務的相關安排與承諾。
8、公司在報告書“第一節/四、本次交易的具體方案”中補充披露了上市公司不存在未來12個月內繼續向本次重組交易對方及其關聯方購買資產或置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。
9、公司在報告書“第四節/六/（三）本次交易的交割安排合規，標的公司終止掛牌及變更公司形式不存在實質障礙”中補充披露了北方園林終止掛牌及變更公司形式的具體進展，終止掛牌尚需履行程序的相關安排、預計辦畢時間及是否存在法律障礙等情況。
10、公司在報告書“第九節/五/（一）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響分析”中補充披露了上市公司目前主要業務與北方園林協同效應的具體體現；公司在報告書“第九節/六/（二）本次交易完成后上市公司的業務發展計劃”中補充披露了本次交易后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式；公司在報告書“第九節/六/（一）本次交易完成后上市公司的整合計劃及其可行性”中補充披露了本次交易完成后上市公司的整合計劃、整合風險及管控措施，以及本次交易后對上市公司新增業務進行整合及管控相關措施的可實現性。
11、公司在報告書“第四節/十一、最近三年資產出售情況”中補充披露了源天工程的歷史沿革、主要業務及財務數據，以及轉讓股權對北方園林生產經營及業務獨立性的影響。
12、公司在報告書“第四節/七/（二）主要資產的抵押、質押或對外擔保情況”中補充披露了北方園林存在的抵押及質押擔保形成的原因，主債權種類、數額、用途，債務人履行債務的期限，專利權的解質押手續的辦理進展，以及抵押及質押事項對上市公司資產完整性和未來生產經營的影響。
13、公司在報告書“第四節/八/（三）/5、結算模式”、“第四節/十二/（八）各個結算時點標的公司的會計處理”中補充披露了標的資產主營業務的結算方式，以及各個結算時點標的資產的會計處理；公司在報告書“第九節/四/（一）/1/（3）預付款項”、“第九節/四/（一）/2/（3）預收款項”中補充披露了各報告期末預付款項和預收款項賬面余額的合理性及預收款項余額變動較大的原因。
14、公司在報告書“第九節/四/（一）/1、資產構成及變動分析”中補充披露了標的資產報告期末應收賬款和長期應收款賬面余額的合理性，報告期末北方園林存貨余額大幅增長的原因及合理性；公司在報告書“第九節/四/（一）/4、資產減值準備的提取情況”中補充披露了標的公司應收賬款和長期應收款壞賬準備計提的充分性，北方園林不同庫齡存貨跌價準備計提比例的合理性和充分性。
15、公司在報告書“第十一節/二/（二）/2、關聯交易”中補充披露了標的資產與關聯方之間其他應收款形成的原因，是否構成關聯方非經營性資金占用、是否符合相關規定的情況，以及標的資產為防止實際控制人、大股東及其關聯方資金占用制度建立及執行情況。
16、公司在報告書“第九節/四/（二）/2/（3）毛利率分析”中補充披露了報告期內北方園林養護收入和設計收入毛利率大幅增長的原因和合理性，以及標的公司毛利率水平的合理性。
17、公司在報告書“第九節/四/（二）、標的資產盈利能力分析”中補充披露了報告期內標的資產凈利潤和凈利率大幅波動的原因及合理性，標的資產是否具備持續盈利能力、是否存在業績下滑風險的詳細分析。
18、公司在報告書“第九節/四/（二）/3、管理費用”中補充披露了報告期內標的資產管理費用逐年下降的原因及合理性，租賃費用和折舊費用逐年下滑的原因。
19、公司在報告書“第五節/二、董事會關于標的資產估值合理性及定價公允性分析”中補充披露了北方園林2016年預測營業收入和凈利潤的實現情況，標的資產預測營業收入的合理性和可實現性，預測期內凈利率水平的合理性和可實現性，預測凈現金流量的預測依據，以及收益法評估中折現率相關參數選取的依據及合理性，并就折現率取值對評估價值的影響進行敏感性分析。
20、公司在報告書“第三節/三/（八）交易對方及配套融資認購方的資金來源及是否存在結構化、杠桿等安排的說明”中補充披露了天津金鎰泰、中惠融通、固安益昌取得標的資產股權、以及半丁資產管理認購上市公司股份的詳細資金來源和安排。
21、公司在報告書“第四節/六/（四）標的公司在股轉系統掛牌后信息披露和公司治理的合規性分析”中補充披露了標的資產在股轉系統掛牌以來信息披露的合規性，本次重組披露信息與掛牌期間披露信息的差異情況。
22、公司在報告書“第六節/四/（五）募集配套資金的必要性”中補充披露了前次募集配套資金使用的進展情況，從貨幣資金余額、資產負債率、經營現金流、融資渠道及授信額度角度分析本次募集配套資金的必要性。
23、本次重組已獲得上市公司股東大會批準并取得中國證監會的核準文件，重組報告書已在本次交易的決策程序等處增加上述批準及核準的說明；并刪除了與股東大會批準、證監會審核相關的風險提示。
24、在“重大事項提示/二、本次交易構成關聯交易”中，將“本次交易報告書及相關文件在提交股東大會審議時，根據《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯股東將回避表決”修改為“本次交易報告書及相關文件在提交股東大會審議時，根據《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯股東已回避表決”。同理，在“重大事項提示/十一、本次交易中對中小投資者權益保護的安排” 及“第十三節、其他重大事項/八、本次交易對中小投資者權益保護的安排”中，也做了相同調整。
25、公司補充更新了報告書各章節中，標的公司北方園林2016年財務數據及業務數據，上市公司2016年備考財務數據，并同步更新了相關的分析描述。
26、公司于2017年4月18日實施了2016年度利潤分配方案，向全體股東每10股轉增10股并派送現金股利1.00元（含稅）。根據交易協議約定，本次發行股份購買資產的發股價格和發股數量都相應調整，公司在報告書中涉及本次交易發行股份購買資產的發股價格、交易對方獲得的對價股份數量、本次交易對上市公司股權結構的影響等章節進行了更新；同時，公司更新了報告書中的上市公司總股本情況。
27、因北方園林已于2017年7月14日在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌，故在標的公司歷史沿革、本次交易已經履行的程序、標的資產的交割風險等處進行了更新。
特此說明。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年七月二十五日
