京藍科技股份有限公司
關聯交易公告（二）
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為滿足公司日常經營辦公場地需求，京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向朱錦女士租用其所持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層514－520的物業；公司北京分公司向朱錦女士租用其持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層512的物業；公司下屬公司京藍能科技術有限公司（以下簡稱“京藍能科”）向朱錦女士租用其位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層513的物業；公司下屬公司固安京藍云科技有限公司（以下簡稱“固安京藍云”）向朱錦女士租用其持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層511的物業。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，上述交易構成關聯交易。
2017年5月11日，公司召開了第八屆董事會第三十二次會議，與會董事審議通過了《關于向朱錦女士租用辦公場地暨關聯交易的議案》，關聯董事已回避表決，本次關聯交易已征得獨立董事事前認可并發表獨立意見。本次關聯交易無需獲得公司股東大會批準，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
朱錦，女。居住地址：北京朝陽區，身份證號：220203********0027。經在“信用中國”網站（www.creditchina.gov.cn）查詢，朱錦女士不是失信責任主體。
關聯關系說明：朱錦女士為公司實際控制人郭紹增先生的配偶，為公司的關聯人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）公司向朱錦女士租用其所持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層514－520的物業，租期三年。
交易金額為：4,188,053.07元。
（二）公司分公司向朱錦女士租用其所持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層512的物業，租期三年。
交易金額為：503,545.62元。
（三）公司下屬公司京藍能科向朱錦女士租用其所持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層513的物業，租期三年。
交易金額為：504,064.65元。
（四）公司下屬公司固安京藍云向朱錦女士租用其所持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層511的物業，租期三年。
交易金額為：545,068.02元。
上述標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等情況。
四、交易的定價政策及定價依據
公司及公司分公司、京藍能科、固安京藍云按照國投財富廣場同類物業租金作為支付租金的定價依據。
五、交易協議的主要內容
（一）合同名稱：《房屋租賃合同》
1、簽訂日期：2017年5月11日
2、甲方：朱錦（詳情見本公告“二、關聯方基本情況”）
乙方：京藍科技股份有限公司
3、交易金額及支付方式：租金每天每平方米7.9元人民幣，每天共計3,824.71元，按全年365天計算，則年租金為人民幣1,396,017.69元。租賃期限共三年，自2017年6月1日起，至2020年5月31日止。租金共計4,188,053.07元，每12個月支付一次。租金自本合同第三條規定的租賃期限起始之日即2017年6月1日計算。
4、雙方約定租賃保證金和裝修保證金數額為人民幣423,893.67元 ，由2014年首次租賃繳納的保證金自動轉入，作為乙方履行本合同的保證金，甲方在本合同生效當日須開具收據。合同期滿，如乙方不再續租，在乙方已將所租房屋交還甲方并清繳所欠甲方的一切租金、費用并賠償所有因公司履約瑕疵給甲方造成的損失之日起十五日內將保證金退還乙方。
（二）合同名稱：《房屋租賃合同》
1、簽訂日期：2017年5月11日
2、甲方：朱錦
乙方：京藍科技股份有限公司北京分公司
3、交易金額及支付方式：租金每天每平方米7.9元人民幣，每天共計459.86元，按全年365天計算，則年租金為人民幣167,848.54元。租賃期限共三年，自2017年6月1日起，至2020年5月31日止。租金共計503,545.62元，每12個月支付一次。租金自本合同第三條規定的租賃期限起始之日即2017年6月1日計算。
4、雙方約定租賃保證金和裝修保證金數額為人民幣0元。
（三）合同名稱：《房屋租賃合同》
1、簽訂日期：2017年5月11日
2、甲方：朱錦
乙方：京藍能科技術有限公司
3、交易金額及支付方式：租金每天每平方米7.9元人民幣，每天共計460.33元，按全年365天計算，則年租金為人民幣168,021.55元。租賃期限共三年，自2017年6月1日起，至2020年5月31日止。租金共計504,064.65元，每12個月支付一次。租金自本合同第三條規定的租賃期限起始之日即2017年6月1日計算。
4、雙方約定租賃保證金和裝修保證金數額為人民幣0元。
（四）合同名稱：《房屋租賃合同》
1、簽訂日期：2017年5月11日
2、甲方：朱錦
乙方：固安京藍云科技有限公司
3、交易金額及支付方式：租金每天每平方米7.9元人民幣，每天共計497.78元，按全年365天計算，則年租金為人民幣181,689.34元。租賃期限共三年，自2017年6月1日起，至2020年5月31日止。租金共計545,068.02元，每12個月支付一次。租金自本合同第三條規定的租賃期限起始之日即2017年6月1日計算。
4、雙方約定租賃保證金和裝修保證金數額為人民幣0元。
六、涉及關聯交易的其他安排
公司本次交易構成關聯交易，未涉及同業競爭事項，未涉及其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司本次關聯交易目的是為保證公司日常經營辦公場地需要，不會對公司的經營管理工作產生不利影響。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，公司2017年年初至披露日與朱錦女士累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣0元。本次交易完成后，公司與朱錦累計已發生的關聯交易總金額為5,740,731.36元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《 京藍科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定，我們公司的獨立董事，對擬提交公司第八屆董事會第三十二次會議審議的有關關聯交易的議案進行了認真審閱，并發表如下事前認可意見：
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對擬審議的關聯交易事項相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。公司本次向公司關聯人租賃辦公場地行為，是按照市場方式操作，合理公允，沒有損害公司和投資者利益。我們同意將此關聯交易事項提交公司第八屆董事會第三十二次會議審議。
2、獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司第八屆董事會第三十二次會議審議的有關議案進行了認真審閱，并發表如下獨立意見：
本次審議的關聯交易事項公允合理，能夠解決本公司的日常經營辦公場地的需求，有利于公司的經營管理工作，符合現階段公司的實際情況，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
十、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、獨立董事關于公司第八屆董事會第三十二次會議相關議案的事前認可意見及獨立意見；
3、各方簽訂的《房屋租賃合同》。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年五月十四日
