京藍科技股份有限公司
第八屆董事會第三十二次會議決議公告
（現場結合通訊表決）
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十二次會議通知于2017年5月10日以郵件的方式發出，會議于2017年5月11日10：00在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。應到董事7名，實到董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《京藍科技股份有限公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由楊仁貴先生主持，經與會董事認真審議并以記名投票方式表決，形成如下決議：
（一）審議通過了《關于向董事郭紹全先生租用辦公場地暨關聯交易的議案》
為滿足日常經營辦公場地需求，公司擬向董事郭紹全先生租用其持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層501－510的物業。租期三年，年租金為1,913,577.11元。
關聯關系認定情況：公司董事郭紹全先生為公司關聯自然人，構成關聯關系,需回避表決。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
《關聯交易公告（一）》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
（二）審議通過了《關于向朱錦女士租用辦公場地暨關聯交易的議案》
為滿足日常經營辦公場地需求，公司擬向朱錦女士租用其所持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層514－520的物業；公司北京分公司擬向朱錦女士租用其持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層512的物業；公司下屬公司京藍能科技術有限公司擬向朱錦女士租用其位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層513的物業；公司下屬公司固安京藍云科技有限公司擬向朱錦女士租用其持有的位于北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層511的物業。
上述交易租期均為三年，年租金分別為1,396,017.69元、167,848.54元、168,021.55元、181,689.34元。
關聯關系認定情況：朱錦女士為公司實際控制人郭紹增的配偶，為公司關聯自然人，構成關聯交易。董事郭紹全為郭紹增的弟弟，為本議案的關聯人，需回避表決。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
《關聯交易公告（二）》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
（三）審議通過了《關于京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產審閱報告的議案》
同意信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司發行股份及支付現金購買資產出具的XYZH/2017TJA20065號《京藍科技股份有限公司審閱報告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《審閱報告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
（四）審議通過了《關于調整發行股份購買資產事項發行價格及發行數量的議案》
公司第八屆董事會第二十六次會議和2016年年度股東大會分別審議通過了《關于公司2016年度利潤分配及公積金轉增股本預案的議案》，以2016年末公司總股本325,594,516股為基數，向全體股東每10股派送現金股利1.00元（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增10股。2017年4月18日，上述權益分派工作已實施完畢，本次發行股份購買資產的發行價格相應地調整為13.49元/股，本次發行股份購買資產擬發行A股股票數量相應調整為39,238,743股。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《關于實施2016年度權益分派方案后調整發行股份購買資產的發行價格和發行數量的公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
（五）審議通過了《關于調整募集配套資金金額的議案》
根據實際情況，公司對本次交易方案中的擬募集配套資金金額進行了調整，原方案中募集配套資金總額不超過52,933.00萬元，現調整為募集配套資金總額不超過50,950.00萬元。調整后的募集配套資金擬使用方案具體如下：
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序號 |
項目名稱 |
投資總額 （萬元） |
募集資金擬投資額（萬元） |
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1 |
支付本次交易的現金對價 |
19,154.76 |
19,154.76 |
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2 |
支付本次交易的中介費用 |
2,534.00 |
2,534.00 |
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3 |
昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目 |
92,300.00 |
29,261.24 |
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合計 |
113,988.76 |
50,950.00 |
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郭紹全為本議案的關聯董事，需回避表決。其關聯關系認定如下：
半丁（廈門）資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“半丁資管”）為本次交易中募集配套資金的認購方，其普通合伙人半丁（廈門）投資管理有限公司為公司實際控制人郭紹增所控制企業楊樹時代投資（北京）有限公司的全資子公司，半丁資管與公司的實際控制人均為郭紹增，半丁資管與公司存在關聯關系。郭紹全為郭紹增弟弟，為本次交易中公司非公開發行股份募集配套資金交易事項的關聯董事。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
《關于調整募集配套資金金額的公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
（六）審議通過了《關于本次調整募集配套資金方案不構成重組方案重大調整的議案》
根據中國證券監督管理委員會2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》規定：“調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。”因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證監會的相關規定，本次交易方案調整不構成對原方案的重大調整。
郭紹全為本議案的關聯董事，需回避表決。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
（七）審議通過了《關于公司與半丁（廈門）資產管理合伙企業（有限合伙）簽訂<關于非公開發行A股股票的股份認購協議之補充協議>的議案》
2017年2月24日，公司與半丁（廈門）資產管理合伙企業（有限合伙）簽署了《京藍科技股份有限公司與半丁（廈門）資產管理合伙企業（有限合伙）關于非公開發行A股股票的股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”或“原協議”）。本次雙方簽署補充協議對原協議進行了以下變更：
《股份認購協議》原第2.03條“認購數量為認購款項除以認購價格之商，即乙方擬以不超過52,933.00萬元現金按照本協議第2.02條約定方式確定的認購價格認購甲方發行的A股股票（以下簡稱“標的股份”）。乙方最終實際認購的甲方本次發行股份數量不超過本次發行前甲方總股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。”修改為“認購數量為認購款項除以認購價格之商，即乙方擬以不超過50,950.00萬元現金按照本協議第2.02條約定方式確定的認購價格認購甲方發行的A股股票（以下簡稱“標的股份”）。乙方最終實際認購的甲方本次發行股份數量不超過本次發行前甲方總股本651,189,032股的20%，即130,237,806股。”
除上述條款變更外，原協議其他條款不變。
郭紹全為本議案的關聯董事，需回避表決。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
（八）審議通過了《關于增加公司注冊資本的議案》
公司第八屆董事會第二十六次會議和2016年度股東大會分別審議通過了《關于公司2016年度利潤分配及公積金轉增股本預案的議案》，以2016年末公司總股本325,594,516股為基數，向全體股東每10股派送現金股利1.00元（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增10股。2017年4月18日，上述權益分派工作已實施完畢，公司總股本增加為651,189,032股。因此，公司需對注冊資本進行相應的變更，由325,594,516元增至651,189,032元。
本議案需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（九）審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》
根據公司實際情況，對《公司章程》修訂如下：
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原公司章程條款 |
修訂后公司章程條款 |
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第六條 公司注冊資本為人民幣325,594,516元。 |
第六條 公司注冊資本為人民幣651,189,032元。 |
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第十九條 公司股份總數為325,594,516股，均為普通股。 |
第十九條 公司股份總數為651,189,032股，均為普通股。 |
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第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）審議公司在一年內購買、出售重大資產涉及的資產總額達到或超過公司最近一期經審計總資產50%以上的事項，該事項涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 |
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 |
本議案需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（十）審議通過了《關于提請召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次董事會審議的《關于增加公司注冊資本的議案》及《關于修訂<公司章程>的議案》需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《關于召開公司2017年第三次臨時股東大會的通知》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、獨立董事關于第八屆董事會第三十二次會議相關議案的事前認可意見及獨立意見。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年五月十四日
