證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2017-087
關于下屬公司與專業投資機構合作投資設立基金的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
為加快京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）在智慧生態領域的發展，公司下屬公司京藍有道創業投資有限公司（以下簡稱“京藍有道”）擬與浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司（以下簡稱“浙銀伯樂”）簽訂《合作框架協議》，京藍有道與浙銀伯樂、銀河金匯證券資產管理有限公司（以下簡稱“銀河金匯”）、廊坊市朗盈汽車零部件有限公司（以下簡稱“朗盈汽車”）簽訂《杭州振甫投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議之補充協議》（以下簡稱“協議”或“本協議”。注：本協議的原協議為各方根據工商注冊要求制定的合伙人協議），共同投資設立杭州振甫投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“振甫投資”、“基金”或“合伙企業”）。
振甫投資的出資規模擬定為人民幣5億元，其中第一期出資額擬定為人民幣2.61億元。京藍有道擬以自有資金人民幣2,250萬元認購基金的劣后級份額，成為該基金的劣后級有限合伙人之一。
本次對外投資已經公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次交易事項不需要提交公司股東大會審議。本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、專業投資機構基本情況
（一）普通合伙人（執行事務合伙人）：浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司
1、企業類型：私營有限責任公司(自然人控股或私營性質企業控股)
2、統一社會信用代碼：913301023524634986
3、成立時間：2015年08月31日
4、注冊地址：上城區甘水巷39號106室
5、法定代表人：姚立慶
6、注冊資本：1,000萬元人民幣
7、控股股東：浙江浙銀資本管理有限公司
8、實際控制人：沈國軍
9、經營范圍：服務：受托企業資產管理，投資管理，實業投資，非證券業務的投資咨詢。（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）
10、主要投資領域：智慧生態、石油化纖、大消費、智能制造等領域。
11、浙銀伯樂已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定履行登記備案程序，登記編號為P1027845，登記時間為2015年11月25日。
（二）優先級有限合伙人：銀河金匯證券資產管理有限公司
1、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
2、統一社會信用代碼：91440300305860423L
3、成立時間：2014年4月25日
4、注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
5、法定代表人：尹巖武
6、注冊資本： 50,000萬人民幣
7、控股股東：中國銀河證券股份有限公司
8、實際控制人：中國銀河證券股份有限公司
9、經營范圍：證券資產管理業務
10、本次投資金額：195,000,000元人民幣
11、持股比例：74.71%
三、其他參與設立投資基金的投資人情況
（一）劣后級有限合伙人一：京藍有道創業投資有限公司
1、企業類型：有限責任公司(法人獨資)
2、統一社會信用代碼：91110106330367673X
3、注冊地址：北京市豐臺區廣安路9號院3號樓501號
4、法定代表人：劉欣
5、注冊資本：5,000萬元人民幣
6、本次投資金額：22,500,000元人民幣
7、持股比例：8.62%
8、經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢；項目投資。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）劣后級有限合伙人二：廊坊市朗盈汽車零部件有限公司
1、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
2、統一社會信用代碼：91131002MA07WUBK3C
3、注冊地址：河北省廊坊市安次區碼頭鎮廊泊路東側第十二中學院內綜合辦公樓337室
4、法定代表人：劉桂林
5、注冊資本：3,000萬人民幣
6、本次投資金額：42,500,000元人民幣
7、持股比例：16.28%
8、經營范圍：汽車零部件、汽車電子產品、汽車內飾產品的生產和銷售；銷售：金屬材料（不含貴金屬）、建筑材料、化工產品（不含危險化學品）、儀器儀表。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
四、關聯關系或其他利益關系說明
浙銀伯樂、銀河金匯、朗盈汽車與公司及下屬公司不存在關聯關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，與其他參與設立投資基金的投資人亦不存在一致行動關系，浙銀伯樂、銀河金匯、朗盈汽車沒有直接或間接持有上市公司股份。
五、投資標的的具體情況及管理模式
1、機構名稱：杭州振甫投資管理合伙企業（有限合伙）（合伙企業名稱以實際工商注冊信息為準）
2、出資總額：全體合伙人的認繳出資總額為人民幣貳億陸仟壹佰萬元整（2.61億元）
3、企業類型：有限合伙企業
4、出資方式：京藍有道擬以自有資金出資
5、出資進度：擬于2017年5月30日前實繳不低于2,000萬元人民幣
6、存續期限：除非根據本協議的規定被提前解散或者破產，合伙企業的存續期限為自合伙企業成立日起叁年。
7、盈利模式及投資后的退出機制：擬通過上市公司并購重組或直接股權轉讓等方式，實現基金投資退出的目標。
8、經營范圍：生態產業投資；產業投資基金業務、產業投資基金管理、股權投資基金業務、股權投資基金管理；對未上市企業進行股權投資(以上不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動，不得從事公開募集基金管理業務)。本合伙企業僅作為持股平臺，不得從事其他經營及投融資。以登記機關核定的范圍為準。
9、設立目的：主要通過對優質企業進行股權投資及從事法律法規不禁止的投資活動，實現資本增值。
10、管理和決策機制：浙銀伯樂負責管理合伙企業的日常事務，并確保委派具備專業管理經驗的人員對合伙企業的日常事務進行管理。
11、各投資人的合作地位及權利義務：
（1）優先級合伙人-銀河金匯：認繳出資人民幣壹億玖仟伍佰萬元整（195,000,000元）。
（2）劣后級合伙人-京藍有道：以自有資金認繳出資人民幣貳仟貳佰伍拾萬元整（22,500,000元）。
（3）劣后級合伙人-朗盈汽車：以自有資金認繳出資人民幣肆仟貳佰伍拾萬元整（42,500,000元）。
（4）普通合伙人- 浙銀伯樂：以自有資金出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000元）。
12、收益分配機制：執行事務合伙人執行合伙企業事務時產生的收益歸合伙企業，所產生費用和虧損由合伙企業承擔。
13、會計核算方式：合伙企業的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止。浙銀伯樂在合伙期限內維持符合有關法律規定的、反映杭州振甫交易項目的會計賬簿并編制會計報表。
14、表決權：全體合伙人一致同意，合伙企業設投資決策委員會（以下簡稱“投委會”），作為最高投資決策機構。合伙企業存續期間，所有與項目投資相關的事務、與合伙企業經營管理以及被投資項目/公司經營管理相關的重大事項，均需投委會做出批準的決議后方可實施。投委會由三人組成，分別由普通合伙人甲方委派一人，優先級有限合伙人乙方委派一人，劣后級有限合伙人丙方委派一人。（即包括上市公司在內的全體投委會成員對合伙企業擬投資標的均有一票否決權）。
15、投資方向：公司承諾本次設立的基金未來投資方向為與公司主營業務相關的智慧生態等領域。
六、協議的基本內容
1、協議名稱：《合作框架協議》
2、協議簽訂時間：2017年4月20日
3、協議簽訂主體：
甲方：京藍有道創業投資有限公司
乙方：浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司
（注：上述雙方詳情見本公告“二、專業投資機構基本情況”及“三、其他參與設立投資基金的投資人情況”）
4、合作目的：雙方根據各自優勢，擬通過設立產業投資并購基金的方式在包括但不限于智慧生態、水利水電、清潔能源等領域展開合作。
5、合作形式及規模：產業投資并購基金的組織形式為有限合伙企業，出資規模擬定為人民幣5億。
6、經營范圍：包括但不限于智慧生態、水利水電、清潔能源等領域企業的股權投資（以工商部門核定為準）。
7、管理模式、盈利模式及會計管理方式見本公告“五、投資標的的具體情況及管理模式”。
（二）《杭州振甫投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》
1、協議名稱：《杭州振甫投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》
2、協議簽訂時間：2017年4月20日
3、協議簽訂主體：
甲方：浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司
乙方：銀河金匯證券資產管理有限公司
丙方：京藍有道創業投資有限公司
丁方：廊坊市朗盈汽車零部件有限公司
（注：上述各方詳情見本公告“二、專業投資機構基本情況”及“三、其他參與設立投資基金的投資人情況”）
4、合作目的：各方擬以包括但不限于智慧生態、水利水電、清潔能源為合作方向，共同出資設立杭州振甫。
5、合作模式、合作期限、合作事項的決策機制和運行機制見本公告“五、投資標的的具體情況及管理模式”。
七、其他需說明的事項
1、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員沒有參與投資基金份額認購、亦沒有在投資基金中任職。
2、本次合作投資事項不會導致同業競爭或關聯交易。
八、獨立董事意見
本次公司下屬公司與專業投資機構合作投資設立基金，目的是以基金為平臺拓展投資渠道，獲取投資收益，提升公司資本實力。本次投資是在充分保障公司營運資金需求，不影響公司正常經營活動的前提下進行的，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。相關決策符合公司內部控制制度、《公司章程》及有關法律法規的規定。
九、對公司的影響和存在的風險
1、對公司的影響
本次京藍有道與專業投資機構合作投資設立基金，是在充分保障公司營運資金需求，不影響公司正常經營活動的前提下進行的，目前該基金正處于前期籌備階段，不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2、存在的風險
（1）本次京藍有道與專業投資機構合作投資設立并購基金相關事項經公司董事會審議通過后，還需要報相關監管部門審批通過后方可實施，存在一定不確定性。因此存在并購基金未能設立的風險、其他基金合伙人出資未能按約定繳納的風險。
（2）本次京藍有道與專業投資機構合作投資設立并購基金事項可能受宏觀周期波動及行業政策的變化、市場競爭、管理不善等因素影響，存在未來投資失敗或虧損的風險。考慮到并購基金的投資領域、投資進度、投資收益等因素的不確定性，未來在進行具體投資時，公司董事會將根據投資項目的具體情況對投資項目進行充分的風險控制和階段性評估，以保障廣大投資者的利益。（3）本次京藍有道與專業投資機構合作投資設立并購基金事項符合公司發展戰略，基金未來的投資方向為包括智慧生態、水利水電、清潔能源等領域在內的股權投資，與上市公司目前從事的智慧生態業務存在協同關系。未來公司可以以基金為平臺搜尋更多主營業務范圍內的優秀企業，實現產業領域內的上下游資源整合，促進公司進一步發展。
（4）公司董事會將積極關注投資事項的進展情況，并及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
十、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、《合作框架協議》；
3、《杭州振甫投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議之補充協議》。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年四月二十二日
