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2017-078 京藍科技股份有限公司 關于深圳證券交易所關注函回復及公司股票復牌公告

2017-078 京藍科技股份有限公司 關于深圳證券交易所關注函回復及公司股票復牌公告

發布時間：2017/11/20      瀏覽：2171人

證券代碼：000711          證券簡稱：京藍科技         公告編號：2017-078

京藍科技股份有限公司

關于深圳證券交易所關注函回復及公司股票復牌公告

特別提示

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、經公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請，公司股票（證券簡稱：京藍科技；證券代碼：000711）將于2017年4月17日(星期一)開市起復牌。

2、公司目前在雄安新區無存量業務，同時，雄安園林和雄安生態目前尚處于規劃定位階段，未來盈利能力受國家政策、宏觀經濟、市場競爭及其他不可抗逆因素影響將存在一定的風險，此外，未來雄安子公司的設立和發展不排除人員、技術、環保、財務等因素引致的風險，如考慮到園林綠化產業及生態環境產業為資金密集型產業，運作周期較長，資金需求量較大，可能還存在資金財務等方面的風險。

3、根據公司目前了解的信息，雄縣工商局暫停一切新公司登記注冊審批，新公司注冊登記時間受到工商行政主管部門政策影響。若公司未能在2017年內取得雄縣工商管理部門的設立批準，在保證業務正常開拓、戰略部署穩步實施的前提下，公司將在河北省其他市縣投資新設下屬公司來承接在京津冀地區所規劃的業務。

4、公司本次對外投資事項預計不會對本年度經營業績產生重大影響。

京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月6日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上披露了《對外投資公告（一）》、《對外投資公告（二）》（公告編號：2017-068，2017-069）。公司擬以自有資金5,000萬元人民幣在河北省雄縣投資設立雄安京藍園林科技有限公司（暫定名，以工商注冊為準），公司全資子公司京藍生態科技有限公司擬以自有資金5,000萬元人民幣在河北省雄縣投資設立雄安京藍生態科技有限公司（暫定名，以工商注冊為準）。

2017年4月6日，公司收到深交所公司管理部下發的《深圳證券交易所關于對京藍科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第46號）（以下簡稱“《關注函》”）。收到《關注函》后公司管理層及董事會對所關注的事項高度重視，積極組織相關方及中介機構就《關注函》所提及的問題進行自查、核實及論證，現公司已完成《關注函》的答復工作。答復情況如下：

一、《關注函》內容及公司回復情況

問題1、請你公司充分說明籌劃設立雄安園林和雄安生態事項的過程，包括但不限于牽頭主體及參與人員，立項時間，開展可行性分析、市場前景調研、投資回報評估的方式、過程及結果等。請你公司明確說明本次對外投資事項是否涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批程序，如是，請說明完成報批程序的情況。

回復：本次籌劃設立雄安園林和雄安生態事項由上市公司牽頭，公司對河北省整體環境治理、園林綠化市場分別進行了考察，對華北區域行業現狀、市場容量及市場前景進行了調研，認為在京津冀一體化背景下，為全面推動京津冀生態、交通、產業一體化，緩解首都地區的環境壓力，河北地區作為傳統的農業大省和首都后花園對環境建設、水環境治理等方面的工作具有較大的緊迫性和需求空間。同時評估公司自身能力，公司認為設立雄安園林和雄安生態具有市場和技術可行性。公司決定在河北南部設立下屬公司，以自有資金5,000萬元分別出資，聚集公司技術、業務團隊，深入開展京津冀環境治理工作。雄安園林擬依托北方園林在華北地區已有的生態綠化景觀業務，作為開展業務的基點；雄安生態主要以環境治理、水污染治理等生態業務為支撐，與雄安園林共同形成集策劃、設計、技術研發、建設、運營一體的生態環境修復建設服務能力產業鏈。根據《河北省山水林田湖生態修復規劃》和《河北省林業發展“十三五”規劃》文件提出，全省14條重點污染河流，占總量30%的劣五類水體污染治理，2017年約1,904萬畝的節水灌溉，及至“十三五”末期河北省有林地面積達到9,850萬畝，以此將為公司的業務開展提供較為廣闊的前景。在投資回報測算方面，公司考慮到雄安新區在設立后，因當地組織機構設立、政府財政投入、具體建設項目內容尚不明確等因素，無法估計公司從雄安新區獲取的訂單情況、營業收入和利潤短期等結果。但與此同時，我司認為未來該地區的園林綠化業務具有可持續性發展。

本次對外投資設立子公司未涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批程序，但未來子公司業務的開展依據具體項目不同可能會涉及上述報批程序，屆時公司將依據相關法律，保證項目合規運行，及時履行信息披露義務。

問題2、請你公司結合目前公司及下屬子公司在雄縣開展業務的情況，人員、技術、土地房產貯備情況，潛在客戶及業務情況等，進一步分析說明在雄縣設立雄安園林和雄安生態的目的及必要性。

回復：公司正處于積極拓展全國市場業務階段，京津冀作為重要發展戰略區域，河北地區將是公司業務開展的必爭市場。目前，公司在雄安新區暫未開展業務。

1、設立雄安園林的必要性：公司目前正在進行重大資產重組，擬通過收購北方園林公司進入園林綠化行業，在上市公司的業務范圍中增加園林工程施工、園林景觀設計、綠化養護及苗木種植與銷售業務。公司收購北方園林重大資產重組事項仍在審核中，而本次對外投資設立雄安園林，是公司重大資產重組推進過程中為公司未來進入園林綠化行業所做的準備。從北方園林2016年前三季度的營業收入分布看來，其收入主要來源于華北地區。據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對北方園林2014年度、2015年度、2016年1-9月財務狀況審計后出具的審計報告所知，其華北地區的營業收入占比50.34%。

2016年1-9月，北方園林對前五名客戶銷售情況如下：

單位：萬元

結合公司業務向河北南部發展的趨勢，公司董事會決定在河北成立新的業務公司，增強公司在河北南部地區的管理能力和業務拓展能力。

2、設立雄安生態的必要性：2016年公司完成對京藍沐禾的收購。2016年公司及下屬公司在河北省的衡水、石家莊、滄州、保定、張家口等多地開展了農業水肥一體化節水灌溉、荒漠化治理、綠地節水灌溉等業務。在河北地區，公司已經累計實現收入約2億元。本次在雄縣專門設立區域業務公司，充分利用地域優勢，可以提高公司在河北地區業務競標能力和業務開展效率。

3、目前公司正處于對雄安園林及雄安生態籌劃階段，為了開拓河北省市場業務，已經儲備高級管理人員1人、一般管理人員5人、研發人員與業務人員42人，日后將依據業務的發展在公司內部統一調配。在土地房產等方面尚未進行貯備完備。根據公司河北區域銷售人員反饋，在現有已知信息范圍內，公司目前在雄安新區區域內沒有正在投標的或正在開展的業務或重大項目。未來將根據公司設立及業務開展進度完成上述相關儲備工作。

問題3、請你公司說明設立雄安園林和雄安生態事項的后續安排，包括但不限于尚需完成的設立程序及預計完成時間、繳付出資安排及資金來源、人員到位時間以及新設公司預計開業時間等。你公司公告稱，新公司的設立尚需工商管理部門批準，請你公司明確說明是否能夠按照既定計劃取得工商管理部門批準；如未能如期取得批準公司將采取的措施。請你公司律師核查在雄縣登記設立上述公司是否存在法律障礙或其他障礙，并發表明確意見。

回復：公司本次投資事項已經第八屆董事會第三十次會議審議通過，后續將開展工商注冊事項。本次投資資金來源分別為京藍科技及京藍生態自有資金，公司將根據業務開展情況分階段繳納注冊資金。經公司相關人員向雄縣工商局咨詢確認，工商注冊現處于暫停辦理階段，具體時間待上級出具相關政策后予以公示。因此公司暫無法預計本次設立完成時間，若工商注冊系統恢復正常，根據一般公司注冊程序，設立完成雄安生態及雄安園林需要約1個月的時間。若公司未能在2017年內取得雄縣工商管理部門的設立批準，在保證業務正常開拓、戰略部署穩步實施的前提下，公司將在河北省其他市縣投資新設下屬公司來承接在京津冀地區所規劃的業務。

律師核查意見：

根據雄縣工商局公示的《公司設立登記審批》文件規定，雄縣工商局公司設立審批條件和流程依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》制定，公司設立條件如下：1、股東符合法定人數；2、有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；3、股東共同制定公司章程；4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5、有公司住所。

雄安京藍園林科技有限公司（名稱以工商核準為準，以下稱“雄安園林”），為京藍科技股份有限公司（以下稱“京藍科技”）擬獨資設立的全資子公司，京藍科技以自有資金出資人民幣5000萬元，以雄縣為公司住所地，京藍科技審議通過的雄安園林公司章程符合公司法規定。本所律師認為，雄安園林設立滿足《中華人民共和國公司法》及雄縣工商局《公司設立登記審批》規定的公司設立條件，公司登記設立不存在法律障礙。

雄安京藍生態科技有限公司（名稱以工商核準為準，以下稱“雄安生態”），為京藍生態科技有限公司（以下稱“京藍生態”）擬獨資設立的子公司，京藍生態以自有資金出資人民幣5000萬元，以雄縣為公司住所地，京藍生態審議通過的雄安生態公司章程符合公司法規定。本所律師認為，雄安生態設立滿足《中華人民共和國公司法》及雄縣工商局《公司設立登記審批》規定的公司設立條件，公司登記設立不存在法律障礙。

本所律師獲悉，隨著新華社4月1日授權發布《中共中央、國務院決定設立河北雄安新區》消息，雄縣工商局暫停一切新公司登記注冊審批，新公司注冊登記時間受到工商行政主管部門政策影響。另外，雄縣工商局是否會針對新公司注冊設置更高的門檻，目前尚不能確定，這也為新公司登記注冊帶來不確定性風險，如出臺更嚴格的新政策，需要調整雄安園林及雄安生態公司各項指標以滿足新政策的要求。

問題4、你公司公告稱，本次對外投資設立的公司位于河北省雄縣，未來盈利能力受國家政策、宏觀經濟、市場競爭及其他不可抗逆因素影響將存在一定的風險。請你公司對國家政策、宏觀經濟、市場競爭及其他不可抗逆因素可能導致的風險逐一進行說明。此外，請你公司明確說明是否存在因人員、技術、環保、財務等因素引致的風險，如是，請補充披露相關風險的具體內容。

回復：國家政策風險方面，目前國家尚未出臺關于雄安新區的建設具體時間、周期及規劃等文件，因此在雄縣設立子公司尚存在因政策變化帶來的風險。考慮到宏觀經濟的潛在性、隱藏性和累積性，園林綠化領域的市場存在的系統性風險，會對上述子公司的運營產生一定負面影響，如公司業務開展所需的基礎物資水平上漲帶來的資金壓力等。此外，鑒于河北市場的發展，未來進入河北市場的競爭企業數量將持續上升，激烈的市場競爭可能使上述子公司實際實現的利益與預期利益目標發生背離，導致風險產生。未來雄安子公司的設立和發展不排除人員、技術、環保、財務等因素引致的風險，如考慮到園林綠化產業及生態環境產業為資金密集型產業，運作周期較長，資金需求量較大，可能存在資金財務等方面的風險。

到目前為止雄安生態、雄安園林尚處于規劃定位階段，公司堅決擁護國家戰略，堅決服從國家的總體安排。

問題5、你公司公告稱，本次對外投資事項對公司未來收入和業績將產生積極影響。請你公司結合新公司預計開業時間、潛在客戶及業務情況等，分析并說明本次對外投資事項對你公司本年度和未來年度經營業績和財務狀況的具體影響。 

回復：新公司開業時間、潛在客戶及業務情況等因素預計不會對公司本年度經營業績和財務狀況產生重大影響，未來年度子公司業務的開展可能會對公司業績產生一定影響，屆時公司將依據相關法律，及時履行信息披露義務。

問題6、你公司公告稱，公司下屬公司京藍生態科技有限公司未來還計劃增加智慧農業云服務平臺，智慧灌溉、智慧種植的建設、運營業務，智慧植保、農產品溯源等業務。請你公司明確說明是否具備開展上述新業務所要求的人才和技術等儲備，并說明開展上述新業務存在的風險。

回復：公司下屬公司京藍沐禾是微灌和灌溉智能化方案提供商，集節水灌溉技術研究、產品研發等灌溉技術為一體的高新技術企業。京藍沐禾擁有自主研發的灌溉信息化成套設備及軟件平臺，已經實施的最大的灌溉信息化系統控制面積達8,000畝。公司現有管理和技術人員42人，其中農田水利專業技術人員20人。公司已經取得專利證書8項。主要業務有農業節水灌溉與水肥一體化技術研究、節水產品研發、節水灌溉設備管材生產與銷售、土地整理、水利水電、農業灌溉、工程施工等業務。

公司在2016年完成對京藍沐禾的收購，利用配套募集資金在智慧農業云服務平臺等項目上，組建研發團隊、加大研發力度，目前在通訊層面，通過田間自組網技術與公網通訊技術的結合，成功解決了田間公網通訊訊號弱的難題；軟件云平臺實現了用戶在任何擁有網絡的地方均可控制灌溉系統并查詢地塊相關信息。

公司同時全面推進生態環境修復技術的研發，該技術是基于高分子納米技術的蜂巢約束技術及自愈式復合U型渠道構建技術，在邊坡與岸線保護、土地攔固、河渠保護及負載支撐等方面具有良好的工程應用效果。京藍生態將以相關技術為基礎承接相關業務，促進技術和業務的良性循環，逐漸成為生態環境的建設、運營服務商。

所面臨的風險：

1、核心技術安全風險：與現有網絡相比，智慧灌溉領域所依托的新一代信息技術在安全設備網絡防護、系統自身加固、關鍵設備冗余等方面具有一定的進步，但它仍然不能規避所有潛在的安全風險。一方面，物聯網將“主機與主機”的互聯發展為“人-機-物”三元一體化系統，與現有互聯網的虛擬性不同，物聯網將通過“智能物體”直接與物理世界發生聯系。因此，黑客、病毒可以通過侵入物聯網對這些設備實施破壞性操作，并且往往是時空上不可逆的。另一方面，云計算安全問題主要源于云計算平臺的資源租用、資源共享以及平臺開放等特征，而服務安全性和可靠性的不足對云計算推廣應用構成挑戰。

2、產業基礎薄弱風險：智慧農業云平臺建設、智慧灌溉建設是一個分階段持續遞進的過程，而具體的過程特征應與區域的產業基礎相匹配，如果智慧灌溉的發展規劃和建設速度超越其現有產業支撐能力，智慧灌溉、智慧種植建設就難以達到預期目標。

3、人才穩定性風險：智慧灌溉領域的專業性和技術性較強，高水平的專業技術人員是智慧灌溉公司的核心競爭力之一。公司下屬公司京藍沐禾經過多年發展，培養和儲備了智慧灌溉領域必要的技術性人才。核心人員的穩定對公司在該領域的持續性發展具有重要影響。雖然公司與核心團隊人員簽訂了勞動合同，但從長期來看，如果未能建立長效的激勵機制，導致核心人員流失，或無法吸引新的人才加入，將影響或制約公司的業務發展和競爭能力。

問題7、根據你公司公告，公司于4月3日發出董事會通知，于4月5日下午14:30 召開董事會審議對外投資事項。4月5日，你公司股價一度接近漲停，收盤時上漲7.8%。請你公司自查針對本次對外投資事項相關內幕信息采取的保密程序、措施及實施情況，自查并說明是否存在內幕信息泄漏的情形。同時，請你公司向我部提交內幕信息知情人名單。

回復：公司對可能引起京藍科技的股票價格波動的行為，均采取嚴格保密措施，并控制知情范圍。本次投資事項等內部信息，均進行有效保密，以保護全體股東的利益，具體情況如下：

本次對外投資事項的相關決策在核心管理層范圍內形成，知悉本次對外投資信息的人員僅限于公司的董事、監事、董事會秘書以及證券事務代表。上述人員通過電子方式知悉，證券事務代表及時對知情人員進行了登記，編制了內幕信息知情人情況表并錄入深交所內幕信息知情人系統。上述人員均嚴格履行了保密義務，未向任何其他第三方透露本次交易的情況。

京藍科技在本次投資事項中采取的保密措施及保密制度嚴格規范，信息披露事宜依據有關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行。經自查，本公司董事、監事、董事會秘書及證券事務代表自2017年4月1日至4月5日期間未發生買賣公司股份的行為，在整個過程中沒有發生任何不正當的信息泄露的情形。

附：內幕信息知情人名單。

二、復牌情況

經公司向深交所申請，公司股票（股票代碼：000711，股票簡稱：京藍科技）自2017年4月17日開市起復牌。敬請廣大投資者關注，注意投資風險。

 

京藍科技股份有限公司董事會

二〇一七年四月十五日