證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2017-037
京藍科技股份有限公司
關于子公司向公司股東申請借款暨關聯交易的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、2017年3月2日，京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司京藍沐禾節水裝備有限公司（以下簡稱“京藍沐禾”）與公司第一大股東北京楊樹藍天投資中心（有限合伙）（以下簡稱“楊樹藍天”）共同簽署了《借款協議》。為滿足日常經營的資金需求，京藍沐禾向楊樹藍天申請借款4,000萬元人民幣。借款期限自放款之日起不超過1個月，借款利率為中國人民銀行公告的同期貸款利率。
2、2017年3月2日，公司召開了第八屆董事會第二十五會議，審議通過了《關于子公司向公司股東申請借款暨關聯交易的議案》，關聯董事楊仁貴、郭紹全回避了表決。獨立董事對該議案發表了事前認可意見及獨立意見。本次交易無需提交股東大會審議。
3、楊樹藍天為公司第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《京藍科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規定，本次交易構成關聯交易。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
1、基本信息
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名稱： |
北京楊樹藍天投資中心（有限合伙） |
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類型： |
有限合伙企業 |
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主要經營場所： |
北京市海淀區華清嘉園甲5號樓一層商業3號 |
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執行事務合伙人： |
楊樹成長投資（北京）有限公司（委派王悅為代表） |
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營業執照注冊號： |
110108015613583 |
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統一社會信用代碼： |
91110108062831205X |
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經營范圍： |
投資管理、資產管理；投資咨詢。（1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） |
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成立日期： |
2013年2月5日 |
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合伙期限： |
2013年2月5日至2033年2月4日 |
2、財務狀況
楊樹藍天最近一個會計年度期末的總資產為225,723.85萬元，最近一個會計年度期末的凈資產為64,321.78萬元，最近一個會計年度的營業收入為0萬元，最近一個會計年度的凈利潤為-22，952.69萬元。上述數據均未經過審計。
3、關聯關系說明：
楊樹藍天持有公司64,639,720股股份，占公司總股本的19.85%，為持股公司5%以上股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，楊樹藍天與公司構成了關聯關系。
三、交易的定價政策及定價依據
本次借款按不高于中國人民銀行同期貸款基準利率進行計息，關聯交易定價依據客觀、合理，交易方式和價格符合市場規則，決策程序嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定和《公司章程》等相關制度進行，不存在損害公司及股東利益的情形。公司獨立董事亦就本次借款事項進行了事前認可并發表獨立意見。
四、交易協議的主要內容
1、借款金額及用途：本次借款金額為4,000萬元人民幣，用途為滿足子公司日常經營的資金需求。
2、借款期限及借款方式：借款期限不超過1個月，借款方式為流動資金。
3、借款利率：借款利率為中國人民銀行同期貸款利率即4.35%。
4、協議的生效：公司董事會審議通過并經雙方簽字蓋章之后即行生效。
五、交易目的和對公司的影響
楊樹藍天為京藍沐禾提供借款，用途為滿足京藍沐禾日常經營的資金需求，借款利率為中國人民銀行同期貸款利率，交易價格客觀、合理，有利于京藍沐禾日常業務開展，改善財務狀況和經營成果，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
六、 年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2017年初至本公告披露日，除本次關聯交易外，公司及子公司與楊樹藍天未發生其他關聯交易。
七、 獨立董事事前認可意見和獨立
1、事前認可意見
經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認為公司下屬子公司向公司第一大股東申請借款符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，有利于子公司日常業務的開展，交易價格客觀、合理，交易方式公開透明，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會進行審議。
2、獨立意見
公司下屬子公司向公司第一大股東借款，用于滿足子公司日常經營的資金需求，有利于改善財務狀況和經營成果。本次關聯交易遵循了公平、公開和公正的原則，交易定價客觀、合理，符合公司的根本利益，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會召集、召開及表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。綜上，我們同意本次關聯交易。
八、獨立財務顧問意見
華泰聯合證券有限責任公司認為：上述關聯交易事項已經公司董事會審議通過，關聯董事回避表決，獨立董事發表了事前認可意見及明確的同意的獨立意見，已履行了必要的決策程序，符合國家有關法律、法規和公司章程的有關規定。公司子公司京藍沐禾向公司控股股東楊樹藍天申請借款的關聯交易事項有利于京藍沐禾日常業務的開展，改善其財務狀況和經營成果，交易價格客觀、合理，交易方式公開透明，符合子公司經營發展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。
九、備查文件
1、第八屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事關于第八屆董事會第二十五次會議相關議案的事前認可意見和獨立意見；
3、《華泰聯合證券有限責任公司關于京藍科技股份有限公司子公司向公司股東申請借款暨關聯交易事項的核查意見》；
4、京藍沐禾與楊樹藍天簽訂的《借款協議》。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年三月四日
