證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2017-030
及公司采取措施的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：公司董事會對公司資產重組是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，并將提交股東大會審議。公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出的保證。
若無特別說明，本文所用簡稱與同本公告一起披露的《京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中“釋義”項具有相同含義。
公司正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事宜（以下簡稱“本次重大資產重組”）。本次重大資產重組已經公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需公司股東大會的批準、標的公司北方園林股東大會的批準、中國證券監督管理委員會的核準方可實施。
為保障公司中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會[2015]31號）等相關規定，現將本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬采取的措施說明如下：
一、本次重大資產重組的基本情況
本次重大資產重組包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金。
（一）發行股份及支付現金購買資產
京藍科技擬向北方集團、高學剛及其一致行動人等55名北方園林股東發行股份并支付現金購買其合計持有的北方園林90.11%股權，標的資產交易作價為72,087.85萬元。其中，以現金方式支付交易對價19,154.76萬元，以發行股份方式支付交易對價52,933.09萬元，以本次股份發行價格27.07元/股計算，擬合計發行股份19,554,130股。
本次重大資產重組完成后，北方園林將成為公司的控股子公司。
（二）發行股份募集配套資金
上市公司擬向半丁資產管理非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過52,933.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；募集配套資金發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
二、本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次重大資產重組有利于完善公司戰略布局，有利于公司構建新的業務增長點，開拓新的利潤空間，使公司得到可持續發展。本次重大資產重組完成后，公司總股本將有較大幅度的增加。盡管公司聘請了具有證券從業資格和評估資格證書的中聯評估對標的資產未來業績的實現進行了客觀謹慎的預測，并且上市公司與補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》中約定了盈利承諾及業績補償安排，但仍不能完全排除標的資產未來盈利能力不及預期的可能。在公司總股本增加的情況下，如果2017年公司業務未能獲得相應的增長，公司每股收益等指標將出現下降的風險。
基于上述情況，公司測算了本次重大資產重組攤薄即期回報對主要財務指標的影響，具體情況如下：
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項目 |
金額 |
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本次發行股份數量（股） |
19,554,130 |
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2016年1-6月扣非前歸屬于母公司股東凈利潤（元）（備考數）（1） |
22,021,455.82 |
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2016年1-6月扣非后歸屬于母公司股東凈利潤（元）（備考數）（2） |
16,827,977.52 |
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2016年扣非前歸屬于母公司股東凈利潤（元）（假設數=（1）*2） |
44,042,911.64 |
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2016年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤（元）（假設數=（2）*2） |
33,655,955.04 |
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①假設北方園林完成2017年評估預測凈利潤 |
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項目 |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易前） |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易完成后） |
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一、股本 |
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期末總股本（股） |
325,594,516.00 |
345,148,646.00 |
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總股本加權平均數（股） |
325,594,516.00 |
335,371,581.00 |
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二、凈利潤 |
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扣非前歸屬于母公司股東的凈利潤（元） |
44,042,911.64 |
96,134,161.64 |
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扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（元） |
33,655,955.04 |
85,747,205.04 |
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三、每股收益 |
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扣非前基本每股收益（元/股） |
0.14 |
0.29 |
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扣非前稀釋每股收益（元/股） |
0.14 |
0.29 |
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扣非后基本每股收益（元/股） |
0.10 |
0.26 |
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扣非后稀釋每股收益（元/股） |
0.10 |
0.26 |
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②假設北方園林完成2017年評估預測凈利潤的50% |
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項目 |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易前） |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易完成后） |
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一、股本 |
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期末總股本（股） |
325,594,516.00 |
345,148,646.00 |
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總股本加權平均數（股） |
325,594,516.00 |
335,371,581.00 |
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二、凈利潤 |
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扣非前歸屬于母公司股東的凈利潤（元） |
44,042,911.64 |
70,088,536.64 |
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扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（元） |
33,655,955.04 |
59,701,580.04 |
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三、每股收益 |
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扣非前基本每股收益（元/股） |
0.14 |
0.21 |
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扣非前稀釋每股收益（元/股） |
0.14 |
0.21 |
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扣非后基本每股收益（元/股） |
0.10 |
0.18 |
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扣非后稀釋每股收益（元/股） |
0.10 |
0.18 |
主要假設：
1、以下假設僅為測算本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年、2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
2、假設公司于2017年6月完成本次重大資產重組（此假設僅用于分析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對于業績的預測，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準；
3、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化；
4、假設本次交易發行股份數量為發行股份購買資產的發股數量19,554,130股，不考慮募集配套資金的發行股份數量；
5、由于公司2016年發行股份及支付現金購買沐禾節水100%股權，沐禾節水100%股權于2016年9月30日完成交割，沐禾節水未納入公司2016年三季度合并報表。為了真實反映公司合并報表層面的盈利情況，根據信永中和出具的XYZH/2016TJA10461號《備考審閱報告》，公司2016年1-6月扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為1,682.80萬元，假設公司2016年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,365.60萬元，公司2017年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤與2016年持平。
6、假設2017年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響的事項；
7、公司經營環境未發生重大不利變化；
8、未考慮可能存在的分紅情況；
9、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
10、未考慮標的公司存貨評估增值及無形資產攤銷的影響。
本次交易完成后，北方園林將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合并報表范圍。鑒于標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將有利于提高公司的凈利潤以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗風險能力將得到提升。因此，在上述假設成立的前提下，預計本次交易完成當年（2017年），公司的基本每股收益或稀釋每股收益不存在低于上年度的情況，不會導致公司即期回報被攤薄。然而，宏觀經濟、產業政策等多方面未知因素及公司存在的經營風險等均可能對公司生產經營成果產生重大影響，因此，不排除公司2017年度實際經營成果大幅低于預期的可能，特別提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。
三、本次重大資產重組的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析
（一）本次重大資產重組的必要性
上市公司完成原有商業地產板塊及煤炭/礦業板塊的全部資產和負債的出售后，基于行業發展的前景和自身業務轉型的需要，將“生態環境產業+互聯網”作為公司的業務戰略定位，促進區域生態環境領域的新一代信息技術應用、資源節約集中利用，分享區域城鎮化、產業轉型升級和生態文明建設中的可持續發展成果，成為中國領先的生態環境領域的綠色智慧整體解決方案供應商和運營服務商。
2016年下半年，公司完成對沐禾節水100%股權的收購，以此進入節水行業，實現節能、節水生態環境產業鏈的初步布局；同時，上市公司也在開展清潔能源、智慧生態等相關業務，逐步完善綠色、智慧的生態環境產業鏈布局，為今后長期深耕生態環境產業打下堅實的基礎。
為了加快踐行公司“生態環境產業+互聯網”的發展戰略，上市公司擬通過收購北方園林進入園林綠化及生態修復行業。作為生態環境產業的重要細分領域，園林綠化行業具有廣闊的市場空間和良好的發展前景，收購北方園林是上市公司推進戰略轉型的重要布局，是上市公司生態環境產業戰略落地的重要舉措。
（二）本次重大資產重組的合理性
1、完善公司業務布局，進入新的生態環保細分領域
我國政府對生態文明建設的高度重視以及我國城鎮化進程的不斷推進都為生態環境建設行業提供了歷史性的發展機遇。作為生態環境產業的重要細分領域，園林綠化行業具有廣闊的市場空間和良好的發展前景。上市公司擬通過本次交易進入園林綠化行業，進一步拓寬生態環境產業版圖。
本次交易完成后，北方園林的園林綠化業務將對上市公司的主營業務形成良性補充，上市公司的生態環境主業結構更加完整，業務規模將得以迅速發展壯大。本次交易將優化上市公司的收入結構，開拓新的業務增長點，增強公司整體抗風險能力；同時，本次交易完成后，北方園林將成為上市公司子公司，可以利用上市公司平臺，積極擴大品牌宣傳、開拓全國市場，緩解資金瓶頸對企業發展的制約，抓住生態環境建設產業快速發展的戰略機遇，實現和鞏固行業領先地位。
2、收購優質資產，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在發展清潔能源服務、節水業務的同時，將在原有業務基礎上進一步拓展園林綠化、生態修復工程業務等領域，圍繞水資源節約和水生態治理市場提供全方位的產品和服務，形成多輪驅動、布局完整的發展格局，能夠有效規避依賴單一業務的經營風險，保障公司整體業績的持續增長。
北方園林業務涵蓋園林綠化及生態修復技術研發、園林景觀設計、工程施工、養護管理、苗木培育及銷售等環節的一體化產業鏈，并具備以PPP模式承接大型生態園林類項目的能力和成功經驗，擁有突出的競爭優勢和較強的盈利能力。根據信永中和出具的XYZH/2017TJA20001號《審計報告》，北方園林2014年、2015年和2016年1-9月分別實現營業收入40,289.83萬元、47,576.81萬元和46,150.77萬元，同期歸屬于母公司的凈利潤分別為441.09萬元、3,832.42萬元和4,562.08萬元。根據補償義務人的承諾，北方園林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累計實現凈利潤（合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）不低于42,258.97萬元。
本次交易完成后，北方園林將成為上市公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍，公司資產規模、收入利潤規模都將得到提升。本次交易將為上市公司培育新的業績增長點，進一步增強公司未來整體盈利能力，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。
（三）本次重大資產重組與公司現有業務的關系
1、發行股份及支付現金購買資產
上市公司完成收購沐禾節水100%股權后，成為國內領先的微灌和灌溉智能化方案的提供商。上市公司與北方園林從事的業務處于生態環境產業的不同細分領域。北方園林從事的市政園林綠化業務與上市公司及其下屬公司從事的清潔能源、節水灌溉等業務存在共同的客戶群體基礎，北方園林的客戶類型主要以政府或政府控制的平臺為主，上市公司通過本次交易將整合雙方的客戶資源，共同開發客戶，在市場開拓、客戶資源共享等方面充分發揮協同效應，形成集團作戰，爭取更為廣闊、優質的市場資源，有效提升上市公司綜合競爭力。
上市公司及其下屬公司在生態環境產業方面已經開展或即將開展包括土壤及環境修復、資源綜合利用在內的業務，北方園林在鹽堿土改良、水生態修復、污泥處理及綜合利用等方面擁有核心技術以及成功的項目經驗，并擁有自己的院士專家工作站、生態環境工程研究院及企業技術中心，技術研發能力突出。北方園林是城市園林綠化一級企業，并擁有風景園林工程設計專項甲級資質，為各類市政公共園林工程、地產景觀園林工程、休閑度假園林工程及生態濕地工程等項目提供園林景觀設計、工程施工及苗木養護管理，擁有集“技術研發—苗木種植—景觀規劃設計—園林工程施工—園林綠化養護”為一體的完整產業鏈。北方園林業務資質齊備、項目經驗豐富、技術團隊專業能力突出，是一家綜合實力較強的園林企業。
本次交易完成后，上市公司及北方園林可以共享研發成果，將雙方的優勢技術應用到更廣泛的領域，進一步提升技術實力。同時，園林綠化行業屬于資金驅動型行業，北方園林納入上市公司平臺之后，融資能力的增強將為其開拓大型園林綠化工程項目、擴大業務規模提供有力支持。
綜上所述，本次交易有利于做大做強上市公司生態環境治理主業，提升上市公司在生態環境保護領域的行業地位，進一步提高整體競爭力。
2、發行股份募集配套資金
本次交易完成后公司未來的整體戰略為：
上市公司目前的戰略定位為從事“生態環境產業+互聯網”的相關方案提供商及運營商，正在大力開拓生態環境領域治理、節能以及其智慧化、信息化業務。本次交易標的公司北方園林主要從事園林工程施工、園林景觀設計、綠化養護及苗木種植與銷售。為發揮本次交易的協同效應，本次交易完成后，上市公司將在業務、資產、財務、人員、機構等方面對北方園林進行整合。本次交易完成后，上市公司通過收購北方園林切入園林綠化及生態治理行業，進一步完善在生態環境產業中的業務布局。
本次發行股份募集配套資金的具體用途如下表所示：
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序號 |
項目名稱 |
投資總額（萬元） |
募集資金擬投資額（萬元） |
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1 |
支付本次交易的現金對價 |
19,154.76 |
19,154.76 |
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2 |
支付本次交易的中介費用 |
2,534.00 |
2,534.00 |
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3 |
昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目 |
92,300.00 |
31,244.24 |
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合計 |
113,988.76 |
52,933.00 |
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昌吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目的實施符合北方園林的發展戰略，為公司跨區域整合市場資源和提升公司業績提供重要契機，對北方園林未來在行業內保持競爭優勢，增強市場影響力起到了重要的作用。
四、本次重大資產重組攤薄即期回報的風險提示
京藍科技擬向北方集團、高學剛及其一致行動人等55名北方園林股東發行股份并支付現金購買其合計持有的北方園林90.11%股權，北方園林90.11%股權 交易作價為72,087.85萬元。上市公司擬向半丁資產管理非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過52,933.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；募集配套資金發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。
交易完成后，北方園林將成為公司的控股子公司。由于募集配套資金發行股份的定價基準日為發行期首日，最終發行股份價格、數量均無法確。在不考慮募集配套資金的情況下公司股本規模將由325,594,516股增加至345,148,646股，增幅為6.01%。雖然本次重大資產重組中收購的北方園林預期將為公司帶來較高效益，但并不能完全排除北方園林未來盈利能力不及預期的可能。若發生上述情形，則公司的凈利潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。
五、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊的運營狀況及發展態勢
公司在2016年9月成功完成了對沐禾節水的收購，實現了戰略轉型，發展成以綠色、智慧的生態環境產業鏈布局的上市公司。公司以“生態環境產業+互聯網”為業務戰略定位，充分利用互聯網和信息技術，在生態環境領域落地應用，以成為中國領先的生態環境領域的綠色智慧整體解決方案供應商和運營服務商。目前，公司主要通過下屬各子公司開展業務。
京藍生態自2016年3月成立以來將業務集中在現代農業和數字水利領域，順應“數字化、自動化、智能化”的發展趨勢，依托“物聯網、云計算、智能感知”，通過監測、建模、控制等手段，有效實現生態領域的智慧管理，定位為“農業管家、生態專家”。目前京藍生態積極在內蒙、東北、河北、山西、云南、廣西、寧夏等地開展農業水肥一體化節水灌溉、荒漠化治理、綠地節水灌溉等業務，未來還計劃增加智慧農業云服務平臺，智慧灌溉、智慧種植的建設、運營業務，智慧植保、農產品溯源等業務。
沐禾節水2016年發展態勢較好，訂單增長率達30%以上。從市場布局情況看，沐禾節水從主要以內蒙古和東北市場為主，正逐步向全國拓展并初見成效。截至目前，沐禾節水已在廣西、河北、云南等地達成多個項目的合作意向，總投資額超過10億元。從業務模式上看，沐禾節水正在從以節水灌溉工程和設備材料銷售為主營業務的商業模式，向智慧農業管家和現代農業科技運營商方向發展，以期成為智慧高效節水灌溉全產業鏈解決方案提供商和現代農業全生命周期服務商。
京藍能科已經與國內多家企業在能源的清潔生產和利用、工藝升級與節能服務、智能管控綜合服務等領域展開合作，通過技術改造，提升現有生產裝置生產效率和產品質量，降低能源消耗，減少污染因子排放，提高企業的綜合競爭力。同時，京藍能科積極與國內頂級設計院、知名院校開展合作，共建研發中心，開發新的技術，為公司業務的快速增長提供技術支撐。
京藍云智經過近一年的業務調整，目前業務已經逐步聚焦在生態云平臺研發運營和生態園林兩大板塊，原有的智慧生態業務在逐步落地中。生態園林業務主要是提供城市景觀、園區景觀、道路景觀建設，以及生態公園、濕地公園等的建設和改造，并提供水系治理的專業解決方案。京藍云智中標的廣安經濟技術開發區環境保護和安全生產智能安全監控平臺項目已啟動實施。
2、公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施
（1）市場競爭加劇的風險
“生態環境產業+互聯網”理念逐漸被市場認可，未來將會出現大量的企業加入該業務領域。隨著行業內企業數量不斷增加，行業競爭將不斷加劇。
為應對上述風險，公司將不斷完善產業鏈，整合多種資源，提供全方位的綜合解決方案和優質服務，在符合公司發展戰略的項目上加速發展搶先占領市場，提高市場競爭力。此外，公司將利用資本市場尋求外延式增長的機會，擴大公司市場份額。
（2）資金風險
生態環境產業為資金密集型產業，運作周期較長，資金需求量巨大。
為應對上述風險，公司將通過使用PPP運營模式以及聯合其他相關方設立產業基金等方式，提高公司的融資能力，并將在業務運營、資金使用及安全性等方面加強管理，降低經營及資金風險。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
1、積極推進本次重組，并對標的公司進行適當整合
本次重組是上市公司實現目標戰略的重要舉措，上市公司將通過北方園林夯實“綠色”業務的重要板塊，并依托已經開展的節能和信息化業務加快產業并購和資源整合，逐步完善綠色、智慧的生態環境產業鏈布局。
公司將積極推進本次重組的實施，并在企業文化和經營理念、業務、組織和團隊、財務管理等方面對標的公司進行整合，發揮協同效應，為今后長期深耕生態環境產業打下堅實的基礎。
2、嚴格執行《盈利預測補償協議》約定，觸發業績補償條款時督促交易對方履行承諾義務
根據上市公司與補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》，北方集團、高學剛及其一致行動人承諾，北方園林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累計實現凈利潤（合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）不低于42,258.97萬元。同時，上述補償義務人承諾北方園林在2017年度、2018年度、2019年度合并財務報表中三年累計經營性現金流量凈額不低于17,405.74萬元。如北方園林在盈利承諾期內未能實現承諾凈利潤和/或者未能實現承諾現金流，補償義務人需對上市公司進行相應補償。
如果出現標的公司實際業績低于承諾業績的情形，公司將嚴格按照協議約定，督促交易對方履行承諾義務，嚴格按照協議約定對上市公司進行補償。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
