證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2017-026
第八屆董事會第二十四次會議決議公告
（現場結合通訊）
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)第八屆董事會第二十四次會議通知于2017年2月20日以郵件的方式發出，并于2017年2月24日上午10：00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議應到董事7名，實到董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《京藍科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由公司董事長楊仁貴先生主持，經與會董事認真審議并以記名投票方式表決，形成如下決議：
郭紹全為本次會議審議部分議案的關聯董事，其關聯關系認定如下：
半丁（廈門）資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“半丁資管”）為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）中募集配套資金的認購方，其普通合伙人半丁（廈門）投資管理有限公司為公司實際控制人郭紹增所控制企業楊樹時代投資（北京）有限公司（以下簡稱“楊樹時代”）的全資子公司，半丁資管與公司的實際控制人均為郭紹增，半丁資管與公司存在關聯關系。郭紹全為郭紹增弟弟，為本次交易中公司非公開發行股份募集配套資金交易事項的關聯董事。
一、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產符合相關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份及支付現金購買資產的各項要求及條件。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關于公司非公開發行股份募集配套資金暨關聯交易符合相關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合非公開發行股份募集配套資金的各項要求及條件。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
關聯董事郭紹全回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、逐項審議并通過了《關于本次發行股份及支付現金購買資產方案的議案》
與會董事逐項審議了本次發行股份及支付現金購買資產的方案，主要內容如下：
（一）本次購買資產整體方案
公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，向天津市北方創業園林股份有限公司（以下簡稱“北方園林”或“標的公司”）的五十五名股東，即天津北方創業市政工程集團有限公司（以下簡稱“北方集團”）、高學剛、高學強、高作明、高作賓、楊春麗、周海峰、曹偉清、崔長江、張培智、王勇、劉海源、胡浩、程娜、劉殿良、狄俊雅、尚樹峰、趙立偉、張小力、儲繼民、鄭彬、吳全江、張穎、王軍、李超、劉超、劉輝、譚兆軍、馮琨、代猛、孫冀魯、付海燕、固安縣益昌電子科技有限公司（以下簡稱“固安益昌”）、天津金鎰泰股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津金鎰泰”）、天津正特園林綠化工程有限公司（以下簡稱“正特園林”）、天津海納創業市政園林工程有限公司（以下簡稱“海納園林”）、天津市漢城忠明園林工程有限公司（以下簡稱“忠明園林”）、天津市宇恒市政工程有限公司（以下簡稱“宇恒市政”）、天津市林泉源園林綠化工程有限公司（以下簡稱“林泉源園林”）、中惠融通金融服務（深圳）有限公司（以下簡稱“中惠融通”）、鄭福陽、關憲、何文利、徐萍、張龍艷、劉震震、石廣永、肖貴利、蔡益鋒、李健、沈皞煜、鐘琦、馮明濤、林志強、徐明杰（以下合稱“轉讓方”或“交易對方”），購買其合計持有的北方園林90.1098%股份（以下簡稱“標的資產”）（以下簡稱“本次購買資產”）。本次購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響本次購買資產的實施。各方對北方園林的持股及轉股比例如下：
|
轉讓方/股東 |
對北方園林的持股比例（%） |
擬向公司轉讓的持股比例（%） |
持股比例對應的北方園林股份數（股） |
|
北方集團 |
31.7621 |
31.7621 |
32,048,000 |
|
高學剛 |
10.0139 |
10.0139 |
10,104,000 |
|
高學強 |
6.9574 |
6.9574 |
7,020,000 |
|
高作明 |
6.9574 |
6.9574 |
7,020,000 |
|
楊春麗 |
6.9574 |
6.9574 |
7,020,000 |
|
高作賓 |
6.2557 |
6.2557 |
6,312,000 |
|
周海峰 |
0.3568 |
0.3568 |
360,000 |
|
曹偉清 |
0.3568 |
0.3568 |
360,000 |
|
崔長江 |
0.3568 |
0.3568 |
360,000 |
|
張培智 |
0.3568 |
0.3568 |
360,000 |
|
王勇 |
0.3568 |
0.3568 |
360,000 |
|
劉海源 |
0.3520 |
0.3520 |
355,200 |
|
胡浩 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
程娜 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
劉殿良 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
狄俊雅 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
尚樹峰 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
趙立偉 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
張小力 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
儲繼民 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
鄭彬 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
吳全江 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
張穎 |
0.2498 |
0.2498 |
252,000 |
|
王軍 |
0.1901 |
0.1901 |
191,800 |
|
李超 |
0.1784 |
0.1784 |
180,000 |
|
劉超 |
0.1427 |
0.1427 |
144,000 |
|
劉輝 |
0.1427 |
0.1427 |
144,000 |
|
譚兆軍 |
0.1427 |
0.1427 |
144,000 |
|
馮琨 |
0.1427 |
0.1427 |
144,000 |
|
代猛 |
0.1427 |
0.1427 |
144,000 |
|
孫冀魯 |
0.1403 |
0.1403 |
141,600 |
|
付海燕 |
0.0595 |
0.0595 |
60,000 |
