證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-160
關于召開股東大會審議繼續停牌相關事項的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產重組事項，經公司申請，公司股票自2016年10月19日起開始停牌。公司原預計在累計不超過3個月的時間內，即在2017年1月18日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息。現公司預計在上述期限內無法披露重組方案，經公司第八屆董事會第二十次會議審議，公司將在2017年1月17日召開股東大會審議繼續停牌事項，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
一、本次籌劃的重大資產重組基本情況：
（一）標的資產及其控股股東、實際控制人情況
本次交易的標的資產為：
1、天津市北方創業園林股份有限公司（以下簡稱“北方園林”），北方園林成立于2004年5月19日，主要從事園林工程施工、園林景觀設計以及園林綠化、生態治理、水體修復等領域的技術研發。
北方園林的控股股東為天津北方創業市政工程集團有限公司，由高學剛、高學強、高作賓、高作明及楊春麗5人共同實際控制。
2、北京慧圖科技股份有限公司（以下簡稱“慧圖科技”），慧圖科技成立于2000年03月14日，主要從事水利信息化行業中與軟件開發與銷售、山洪災害、防汛抗旱、水資源監測相關的系統集成以及與其配套的技術服務；基于物聯網、云平臺和大數據的農業智能灌溉系統設計與實施。
慧圖科技無控股股東，由LINBIN、崔靜、廖華軒3人共同實際控制 。
（二）交易具體情況
本次交易預定方案為公司通過發行股份及支付現金的方式購買北方園林及慧圖科技全部或部分股權，同時募集配套資金，具體方案尚未最終確定。本次交易完成后，不會導致公司實際控制人發生變更。
（三）與交易對方簽訂重組框架協議的主要內容
2016年12月30日，經公司第八屆董事會第二十次會議審議通過，公司與交易對方簽訂了收購控股權的意向性協議。該協議主要內容如下：
1、《關于收購天津市北方創業園林股份有限公司控股權的意向性協議》的主要內容如下：
（1）協議雙方：
甲方：京藍科技股份有限公司
乙方（一）：高學剛（身份證號碼：120110********3017）
乙方（二）：高學強（身份證號碼：120110********3012）
乙方（三）：高作賓（身份證號碼：120110********3011）
乙方（四）：高作明（身份證號碼：120110********3012）
乙方（五）：楊春麗（身份證號碼：120110********3028）
以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）合稱“北方園林乙方”。
（2）標的股權的基本情況：北方園林的控股權（包括但不限于北方園林乙方合計控制的北方園林67.28%股權）。
（3）轉讓價格：本協議簽訂后，由各方共同指定的具有證券從業資格的評估事務所對標的股權價值進行評估并出具《資產評估報告》，以《資產評估報告》所確定的價值為基礎，并綜合考慮北方園林目前的經營狀況及未來盈利能力等因素，協商確定最終成交價款。
（4）有效期及排他性：協議有效期自本協議簽訂之日至2017年4月18日止。但經各方一致書面同意，可延長本協議的有效期。
2、《關于收購北京慧圖科技股份有限公司控股權的意向性協議》的主要內容如下：
（1）協議雙方：
甲方：京藍科技股份有限公司
乙方（一）：北京智慧宏圖企業管理咨詢有限公司
乙方（二）：崔靜（身份證號碼：110108********1860）
乙方（三）：廖華軒（身份證號碼：110102********0413）
乙方（四）：北京水青木華智富投資中心（有限合伙）
以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）合稱“慧圖科技乙方”。
（2）標的股權的基本情況：慧圖科技控股權（包括但不限于慧圖科技乙方合計持有的慧圖科技61.86%股權。）
（3）轉讓價格：本協議簽訂后，由各方共同指定的具有證券從業資格的評估事務所對標的股權價值進行評估并出具《資產評估報告》，以《資產評估報告》所確定的價值為基礎，并綜合考慮慧圖科技目前的經營狀況及未來盈利能力等因素，協商確定最終成交價款。
（4）有效期及排他性：協議有效期自本協議簽訂之日至2017年4月18日止。但經各方一致書面同意，可延長本協議的有效期。
（四）本次重組涉及的中介機構名稱
本次重大資產重組的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，法律顧問為北京市金杜律師事務所，審計機構為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）,評估機構為中聯資產評估集團有限公司。目前，本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未全部完成，本次重大資產重組方案的相關內容和細節仍在進一步論證、完善中。
（五）本次交易涉及的有權部門事前審批情況
本次交易尚需履行的有權部門事前審批手續包括但不限于：公司董事會、股東大會審議通過、中國證券監督管理委員會的核準。
二、公司停牌期間的相關工作及延期復牌原因：
（一）停牌期間的相關工作
自公司股票停牌以來，公司與交易對方進行了多次協商并積極推進本次資產重組的其他工作。公司制定了較為詳細的工作計劃，確定了為本次交易服務的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估公司等中介機構，并組織中介機構開展盡職調查；與相關方就本次重大資產重組方案及相關事項進行溝通、協商及論證等工作。截至本公告披露日，重組方案仍在籌劃推動過程中。按照相關監管規定，公司已對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報。
（二）申請延期復牌的原因
公司原承諾最晚于2017年1月18日披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的重組預案或重組報告書。但鑒于本次重大資產重組事項的交易事項仍具有不確定性，審計、評估工作仍在進行中，具體交易方案的商討、論證和完善等工作仍需時間，相關重組工作截至目前尚未完成，各項工作均在積極推進之中。經公司第八屆董事會第二十次會議審議，公司將在2017年1月17日召開股東大會審議繼續停牌事項，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
（三）公司承諾于2016年4月18日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的重大資產重組信息。
四、獨立財務顧問專項意見
上市公司停牌期間重組進展信息披露真實、準確。本次重大資產重組相關的盡職調查、審計、評估等工作量較大，重組方案尚需進一步協商、完善和論證，預計較難在停牌之日起3個月內完成。本次延期復牌有利于確保本次重大資產重組工作披露的文件真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作順利進行，并能防止公司股價異常波動，有利于保護公司及中小股東利益。
考慮到本次重組的復雜性，上市公司繼續停牌具有必要性和合理性，另外，鑒于上市公司及有關各方正按計劃積極推進相關重組事宜，上市公司累計停牌6個月內復牌具有可行性。停牌期間，華泰聯合將督促上市公司繼續依法合規地履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，于2017年4月18日之前盡快披露本次重組的相關文件，并在相關信息披露滿足深圳證券交易所的相關要求后申請復牌。
五、承諾事項
如公司股東大會審議未通過繼續停牌籌劃重組事項的議案，公司將及時申請股票復牌并披露是否繼續推進本次重組以及對公司的影響。
若公司決定終止重組，或者公司申請股票復牌且繼續推進本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年十二月三十一日
