證券代碼:000711 證券簡稱:京藍科技 公告編號:2016-153
關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項,公司股票自2016年10月19日下午盤中臨時停牌。后經確認所籌劃的重大事項構成重大資產重組,公司股票自2016年11月3日進入重大資產重組停牌程序。公司原預計于2016年12月19日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息,根據目前工作進度,公司無法在上述期限內披露重組預案。公司于2016年12月16日召開第八屆董事會第十九次會議,審議通過了《關于籌劃重大資產重組繼續停牌的議案》。因此,現公司申請繼續停牌,并承諾原則上公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不超過3個月。
一、本次籌劃的重大資產重組基本情況:
1、標的資產及其控股股東、實際控制人情況
目前,本次交易包含兩個標的資產:
(1)天津市北方創業園林股份有限公司(以下簡稱“北方園林”),北方園林成立于2004年5月19日,主要從事園林工程施工、園林景觀設計以及園林綠化、生態治理、水體修復等領域的技術研發。
北方園林的控股股東為天津北方創業市政工程集團有限公司,由高學剛、高學強、高作賓、高作明及楊春麗5人共同控制。
(2)北京慧圖科技股份有限公司(以下簡稱“慧圖科技”),慧圖科技成立于2000年03月14日,主要從事水利信息化行業中與軟件開發與銷售、山洪災害、防汛抗旱、水資源監測相關的系統集成以及與其配套的技術服務;基于物聯網、云平臺和大數據的農業智能灌溉系統設計與實施。
慧圖科技無控股股東,由LINBIN、崔靜、廖華軒3人共同實際控制 。
2、交易具體情況
本次交易初步方案為公司通過發行股份及支付現金的方式購買北方園林及慧圖科技全部或部分股權,同時募集配套資金,具體方案尚未最終確定。本次交易完成后,不會導致公司實際控制人發生變更。
3、與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況
公司正在積極與交易對方就交易方案等事項進行溝通、協商。目前暫未與交易對方簽訂重組框架或意向協議。
4、本次重組涉及的中介機構名稱
本次重大資產重組的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司,法律顧問為北京市金杜律師事務所,評估機構為中聯資產評估集團有限公司。目前,本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未全部完成,本次重大資產重組方案的相關內容和細節仍在進一步論證、完善中。
5、本次交易涉及的有權部門事前審批情況
本次交易尚需履行的有權部門事前審批手續包括但不限于:公司董事會、股東大會審議通過、中國證券監督管理委員會的核準。
二、停牌期間的相關工作及申請延期復牌的原因
1、停牌期間的相關工作
自公司股票停牌以來,公司積極推進本次資產重組的各項工作,包括:組織本次重大資產重組涉及的財務顧問、審計師、律師、評估師等中介機構的選聘;組織中介機構開展盡職調查;與相關方就本次重大資產重組方案及相關事項進行溝通、協商及論證等工作。截至本公告披露日,重組方案仍在籌劃推動過程中。按照相關監管規定,公司已對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報。
2、申請延期復牌的原因
公司原承諾于2016年12月19日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》要求的重組預案或重組報告書。但鑒于本次重大資產重組事項的交易事項仍具有不確定性,且相關審計、評估等工作尚未完成,具體交易方案的商討、論證和完善等工作仍需時間,相關重組工作截至目前尚未完成,各項工作均在積極推進之中。為維護投資者利益,避免股價異常波動,公司經公司第八屆董事會第十九次會議審議通過,并向深圳證券交易所申請,公司股票將從2016年12月19日開市起繼續停牌,停牌時間不超過1個月,即最晚在2017年1月18日披露本次重大資產重組相關信息。
三、承諾事項
若公司預計在繼續停牌的期限屆滿前不能召開董事會審議并披露重組方案的,公司將視情況決定是否繼續推進本次重組事項。如擬繼續推進重大資產重組事項,公司將在原定復牌期限屆滿前召開股東大會審議關于繼續停牌籌劃重組的議案,且繼續停牌時間不超過3個月。同時,公司承諾在股東大會通知發出的同時披露重組框架協議的主要內容,相關關聯股東將在股東大會上回避表決;并承諾公司證券因籌劃各類事項的連續停牌時間自停牌之日起不超過6個月。
若公司未能召開股東大會審議關于繼續停牌籌劃重組的議案,或者公司董事會/股東大會否決前述議案的,公司將及時申請股票復牌并披露是否繼續推進本次重組以及對公司的影響。
若公司決定終止重組,或者公司申請股票復牌且繼續推進本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的,公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年十二月十七日