承諾方

承諾事項

主要承諾內容

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

保持上市公司獨立性的承諾函

在本次交易完成后，保證京藍科技的獨立性符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關于“有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定”的要求，保證京藍科技人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于避免同業競爭的承諾函

本次交易完成后，在承諾人持有京藍科技股票期間及承諾人的董事、監事及高級管理人員在沐禾節水（包括其子公司）任職期滿后二年內，承諾人及承諾人控制的企業不會直接或間接經營任何與沐禾節水、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與沐禾節水、京藍科技及其其他下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；如承諾人及承諾人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍，與京藍科技及其下屬公司經營的業務產生競爭，則承諾人及承諾人控制的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入京藍科技或者轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使承諾人及承諾人控制的企業不再從事與京藍科技主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于避免資金占用、關聯擔保的承諾函

在本次交易后不會占用沐禾節水的資金或要求其為承諾人及承諾人下屬企業提供擔保，否則，應承擔個別及連帶責任。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本

關于股份鎖定的承諾

1、承諾人認購的京藍科技股份自新增股份上市日起36個月內不進行轉讓，于承諾人認購的對價股份鎖定期屆滿、且標的資產2018年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露、且上市公司2018年年度報告公告，同時承諾人的盈利補償義務履行完畢后一次性解禁。解禁對價股份時，應待京藍科技計算并確定是否需實行股份補償，在扣減需進行股份補償部分且承諾人履行完畢相應補償義務后，予以解禁承諾人所持股份。

2、上述限售期屆滿后，如承諾人或其主要管理人員成為京藍科技的董事、監事及高級管理人員，承諾人或其主要管理人員還將根據《中國人民共和國公司法》、中國證監會及深交所的相關規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

3、本次交易完成后6個月內如京藍科技股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，承諾人持有京藍科技股票的鎖定期自動延長至少6個月。

4、本次交易實施完成后，如承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

科橋嘉永

關于股份鎖定的承諾

1、承諾人認購的京藍科技股份自新增股份上市日起12個月內不進行轉讓。

2、上述限售期屆滿后，如承諾人的主要管理人員成為京藍科技的董事、監事及高級管理人員，承諾人主要管理人員還將根據《中國人民共和國公司法》、中國證監會和深交所的相關規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

3、本次交易實施完成后，如承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

楊樹藍天、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于股份鎖定的承諾

1、承諾人認購的京藍科技對價股份自新增股份上市日起36個月內不進行轉讓。

2、本次交易實施完成后，如承諾人由于京藍科技送紅股、轉增股本等原因增持的京藍科技股份，亦應遵守上述約定。

楊樹藍天、融通資本、楊樹嘉業、京藍智享

關于減少及規范關聯交易的承諾函

1、在本次交易之前，承諾人與京藍科技不存在關聯交易。

2、本次交易完成后，承諾人及所控制的企業將盡可能減少與京藍科技及其下屬子公司的關聯交易，不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司達成交易的優先權利。

3、若發生必要且不可避免的關聯交易，承諾人及所控制的企業將與京藍科技及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律法規和《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等內控制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害京藍科技及京藍科技其他股東的合法權益的行為。

4、承諾人保證將依照《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》的規定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移京藍科技及其下屬公司的資金、利潤，保證不損害京藍科技其他股東的合法權益。

5、若違反上述聲明和保證，承諾人將對因前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。

烏力吉、科橋嘉永、朗森汽車

關于減少及規范關聯交易的承諾函

1、本次交易之前，承諾人與京藍科技、本次交易中的交易對方、募集配套資金認購方以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關系，亦不存在關聯交易。

2、本次交易完成后，承諾人及所控制的企業原則上不與京藍科技及其下屬子公司發生關聯交易，不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司達成交易的優先權利。

3、承諾人及所控制的企業將盡可能減少與京藍科技及其下屬子公司的關聯交易，若發生必要且不可避免的關聯交易，承諾人及所控制的企業將與京藍科技及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律法規和《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等內控制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害京藍科技及京藍科技其他股東的合法權益的行為。

4、承諾人保證將依照《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》的規定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移京藍科技及其下屬公司的資金、利潤，保證不損害京藍科技其他股東的合法權益。

5、若違反上述聲明和保證，承諾人將對因前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永

關于交易資產合法性的承諾函

1、沐禾節水依法設立且有效存續，其注冊資本已全部繳足。沐禾節水及其主要資產、主營業務不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；沐禾節水最近三年也不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

2、股權轉讓方已經依法對交易資產履行法定出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。

3、股權轉讓方對交易資產擁有合法、完整的所有權，股權轉讓方真實持有該資產，不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益而持有的情形；作為交易資產的所有者，股權轉讓方有權將交易資產轉讓給京藍科技。

4、除烏力吉已將其持有的沐禾節水2,182萬元出資額（對應40%股權）質押給京藍控股以外，交易資產上不存在任何質押、擔保，未被司法凍結、查封或設置任何權利限制，不存在法律法規或沐禾節水公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形，也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。烏力吉承諾，將于本次交易申請文件報送證監會后、本次交易關于證監會反饋回復文件報送證監會前，辦理完畢上述已質押股權解除質押的注銷登記手續。

5、沐禾節水不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，也不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。

6、股權轉讓方以交易資產認購京藍科技發行的股份和支付的現金符合《公司法》及公司章程等有關規定，不存在法律障礙。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于提供資料真實、準確、完整的承諾函

1、承諾人保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

2、如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給京藍科技或者投資者造成損失的，承諾人將依法承擔賠償責任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將不轉讓在京藍科技擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交京藍科技董事會，由董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，承諾人將授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的，承諾人將授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于未受處罰的承諾函

1、截至本承諾函出具日，承諾人最近五年內，不存在以下情形：

（1）受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，或未按期償還大額債務；（2）因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查；（3）未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分；（4）除上述三項外，存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重大違法行為。

2、截至本承諾函出具日，承諾人及董事、監事及高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

烏力吉

關于與京藍科技進行發行股份及支付現金購買資產交易的承諾函

1、承諾人擁有與京藍科技簽署本次交易涉及的相關協議和履行該等協議項下權利義務的合法主體資格。

2、在承諾人與京藍科技簽署的相關交易協議生效并執行完畢之前，承諾人保證除承諾人已將承諾人持有的沐禾節水2,182萬元出資額（對應40%股權）質押給京藍控股以外，承諾人不會就承諾人所持沐禾節水的股權設置抵押、質押等任何第三人權利，保證沐禾節水正常、有序、合法經營，保證沐禾節水不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證沐禾節水不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有需要，承諾人須經京藍科技書面同意后方可實施。承諾人承諾，將于本次交易申請文件報送證監會后、本次交易關于證監會反饋回復文件報送證監會前，辦理完畢上述已質押股權解除質押的注銷登記手續。

3、承諾人與京藍科技及其股東以及董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系。

4、承諾人未負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態。

5、除非事先得到京藍科技的書面同意，承諾人保證采取必要措施對承諾人向京藍科技轉讓股權事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

科橋嘉永

關于與京藍科技進行發行股份及支付現金購買資產交易的承諾函

1、承諾人擁有與京藍科技簽署本次交易涉及的相關協議和履行該等協議項下權利義務的合法主體資格。

2、在承諾人與京藍科技簽署的相關交易協議生效并執行完畢之前，承諾人保證不就承諾人所持沐禾節水的股份設置抵押、質押等任何第三人權利，在承諾人參與表決的范圍內保證沐禾節水正常、有序、合法經營，保證在沐禾節水董事會、股東會審議沐禾節水與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等事項時投反對票，保證承諾人不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有需要，承諾人須經京藍科技書面同意后方可實施。

3、承諾人及合伙人與京藍科技及其股東以及董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系。

4、承諾人未負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態。

5、除非事先得到京藍科技的書面同意，承諾人保證采取必要措施對承諾人向京藍科技轉讓股份事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

楊樹藍天、融通資本

關于與京藍科技進行發行股份及支付現金購買資產交易的承諾函

1、承諾人擁有與京藍科技簽署本次交易涉及的相關協議和履行該等協議項下權利義務的合法主體資格。

2、在承諾人與京藍科技簽署的相關交易協議生效并執行完畢之前，承諾人保證不就承諾人所持沐禾節水的股份設置抵押、質押等任何第三人權利，保證沐禾節水正常、有序、合法經營，保證沐禾節水不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證沐禾節水不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有需要，承諾人須經京藍科技書面同意后方可實施。

3、承諾人未負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態。

4、除非事先得到京藍科技的書面同意，承諾人保證采取必要措施對承諾人向京藍科技轉讓股份事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

烏力吉、楊樹藍天、融通資本、科橋嘉永、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于不存在內幕交易行為的承諾函

1、承諾人及相關知情人員不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。

2、承諾人或相關知情人員若違反上述承諾，將承擔因此而給京藍科技造成的一切損失。

楊樹藍天、楊樹嘉業、朗森汽車、京藍智享

關于資金來源合法性的承諾函

承諾人擁有認購本次非公開發行股票的資金實力，參與認購的資金均為自有資金或合法籌集資金，資金來源合法合規，不存在代持或結構化融資的情形，亦不存在非法匯集他人資金投資的情形。

上市公司控股股東、實際控制人

關于規范關聯交易的承諾函

本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的企業將盡可能避免和減少與京藍科技的關聯交易，對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，承諾人及承諾人控制的企業將與京藍科技按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規、其他規范性文件以及《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等的規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務。若出現違反上述承諾而損害京藍科技利益的情形，承諾人將對前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。

上市公司控股股東、實際控制人

關于避免同業競爭的承諾函

1、本次交易前，承諾人及承諾人控制的其他企業不存在直接或間接經營與京藍科技相同或相似業務的情形。

2、本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業不會直接或間接從事任何與京藍科技及其下屬公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經營，亦不會投資任何與京藍科技及其下屬公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關系的其他企業；如在上述期間，承諾人或承諾人控制的其他企業獲得的商業機會與京藍科技及其下屬公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，承諾人將立即通知京藍科技，并盡力將該商業機會給予京藍科技，以避免與京藍科技及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保京藍科技及京藍科技其他股東利益不受損害。

上市公司控股股東、實際控制人

關于保證上市公司獨立性的承諾函

1、本次交易前，京藍科技一直在業務、資產、機構、人員、財務等方面與承諾人控制的其他企業完全獨立，京藍科技的業務、資產、人員、財務和機構均獨立。

2、本次交易不存在可能導致京藍科技在業務、資產、機構、人員、財務等方面喪失獨立性的潛在風險，本次交易完成后，作為京藍科技控股股東/實際控制人，承諾人將繼續保證京藍科技在業務、資產、機構、人員、財務的獨立性。

上市公司董事/監事/高級管理人員

關于不存在違規行為的承諾函

承諾人不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；不存在被中國證監會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的情形；不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

上市公司董事/監事/高級管理人員

關于提供信息真實性、準確性和完整性的承諾書

1、承諾人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了承諾人有關本次重組的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

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