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2016-114 京藍科技股份有限公司 關于全資子公司對外投資的公告

2016-114 京藍科技股份有限公司 關于全資子公司對外投資的公告

發布時間：2017/11/15      瀏覽：1940人

證券代碼：000711         證券簡稱：京藍科技        公告編號：2016-114

京藍科技股份有限公司

關于全資子公司對外投資的公告

特別提示

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

根據京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）未來發展戰略規劃，公司全資子公司京藍有道創業投資有限公司擬與程光遠、程鴻遠、程東梅等及沈陽金豐春航空科技有限公司簽訂增資協議，進行對外投資。

本次對外投資已經公司第八屆董事會第十五次會議審議通過。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次交易事項不需要提交公司股東大會審議。本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易雙方介紹

（一）甲方：

1、名稱：京藍有道創業投資有限公司（以下簡稱“京藍有道”、“甲方”）

2、統一社會信用代碼：91110106330367673X

3、法定代表人：劉欣

4、注冊資本：5,000萬元人民幣

5、注冊地址：北京市豐臺區廣安路9號院3號樓501號

6、經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢；項目投資。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（二）乙方（以下合稱“乙方”）：

乙方1：程光遠

身份證號碼：210104196801******

住址：沈陽市大東區遼沈二街39-3號

乙方2：程鴻遠

身份證號碼：210104197102******

住址：沈陽市大東區大什字街144號

乙方3：程冬梅

身份證號碼：210104196402******

住址：沈陽市大東區遼沈二街1號

乙方4~乙方20：其他自然人股東

公司及京藍有道與程光遠、程鴻遠、程東梅及乙方其他自然人股東均不存在關聯關系。

三、投資標的的基本情況

（一）投資標的概況

1、名稱：沈陽金豐春航空科技有限公司（及其所有合資子公司）（以下簡稱“金豐春”、“目標公司”）

2、統一社會信用代碼：91210103071505540U

2、注冊地址：沈陽市沈河區南順路16號7號樓108室

3、注冊資本：1,520 萬元人民幣

4、法定代表人：程鴻遠

5、投資方式：以自有資金出資

6、經營范圍：航空設備研發、技術咨詢；電子產品、農業機械設備技術研發、技術轉讓；機械設備現場維修；電子產品、機械設備銷售；攝影、攝像服務；農業技術咨詢；民用飛行器研發、生產；農業機械制造；農、林業消殺服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

公司及京藍有道與金豐春不存在關聯關系。

（二）目標公司經營狀況

目標公司為依照中國人民共和國法律規定于2013年7月1日成立并合法存續的有限責任公司，近三年來處于正常經營狀態。

（三）增資前后目標公司的股權結構

1、在本次增資前，目標公司的注冊資本為1,520萬元，其股權結構如下圖所示：

2、第一次增資后，目標公司股權結構如下圖所示：

3、第二次增資后，目標公司股權結構如下圖所示：

股東姓名	出資金額（元）	持股比例
程鴻遠	2,674,000	13.37%
程光遠	5,200,000	26.00%
其他股東	1,926,000	9.63%
京藍有道創業投資有限公司	10,200,000	51.00%
合計	20,000,000	100.00%

（四）投資標的最近一年又一期的主要財務指標            單位:元

四、對外投資合同的主要內容

（一）合同名稱：《京藍有道創業投資有限公司和程光遠、程鴻遠、程東梅等關于沈陽金豐春航空科技有限公司之增資協議書》

（二）簽訂時間：2016年10月13日

（三）合同生效條件：自各方簽署后生效

（四）增資方案

1、第一次增資：甲方向目標公司增資480萬元，屆時目標公司注冊資本將增加為2,000萬元，甲方將占目標公司股權比例為24%。

2、第二輪受讓股權及增資：如目標公司2018年或2019年的經營情況滿足甲方要求的凈利潤條件，甲方將對目標公司進行估值并啟動第二輪受讓股權及增資完，屆時甲方持股比例將增至51%。

（五）增資款的繳付

1、各方同意并確認，在目標公司滿足合同約定的投資前提條件后的十五個工作日內，甲方將向目標公司繳付第一次增資款480萬元人民幣至目標公司開戶行指定賬戶。

2、在目標公司滿足2018年或2019年凈利潤條件時，甲方有權選擇啟動第二次增資。第二次增資款的繳付時間為2018年或2019年目標公司的凈利潤達到指標且經甲方聘請的審計機構出具審計報告確認以后的十五個工作日內。

（六）管理體制：

1、在甲方第二次增資后，董事會應由三名董事組成，其中甲方委派2名董事，乙方委派一名董事；目標公司財務負責人由甲方指派。

2、目標公司設監事一席，由甲方委派。

（七）違約條款：

如乙方違約或出現導致甲方解除本協議的事由，乙方應向甲方退還已投資的全部本金（含股權轉讓款及增資款）并賠償不低于甲方已投資金額30%的違約金；或甲方有權按相關定價依據要求乙方回購股權。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

近年來，無人機航空植保技術、航空遙感技術在農業領域的廣泛應用有效推動了智慧農業行業的技術創新和發展。公司于2015年11月啟動了重大資產重組事項，加快了向智慧農業領域轉型的進程，2016年上半年相關業務穩步推進、轉型有序進行。投資無人機企業符合公司智慧農業領域的戰略規劃，是公司未來發展的重要環節。

本次對外投資目標公司金豐春專業從事無人機研發、設計、生產、銷售及服務，是一家集農業植保無人機的研發、生產、無人機駕駛員培訓、植保作業服務于一體的綜合性高新技術企業。金豐春以無人機系統集成為核心技術，具有良好的資源整合能力，在農業植保服務方面實踐經驗豐富、市場敏感度高，目前在以沈陽為主的東北地區無人機市場上有較高的市場占有率及較強的市場拓展能力。另外，金豐春與遼寧省盤錦市人民政府、吉林省農業科學院植物保護研究所、東北大學有著較為緊密的合作關系，在技術研發、產學研結合方面經驗豐富，有著較為明顯的優勢。

公司全資子公司京藍有道對金豐春進行增資，一方面可以有效利用金豐春現有技術與資源，發揮無人機技術與公司智慧農業業務的協同效應，幫助公司做大做強智慧農業業務，整合無人機與智慧農業領域上下游的相關資源，增強公司在細分市場的競爭優勢和盈利能力，實現公司的戰略目標。另一方面可以借助金豐春的市場和區位優勢，幫助公司開拓東北地區的業務，有效實現市場拓展，進一步擴大公司在全國范圍內的品牌效應及市場份額，夯實在智慧農業領域的地位。

2、存在的風險

鑒于本次投資存在因市場變化導致的市場競爭風險和目標公司未來收益不確定的風險，公司將在投資過程中通過合理設計交易結構、加強風險控制、協助目標公司加強運營管理體系及內控制度建設的方式，實現風險把控。

公司董事會將積極關注投資事項的進展情況，并及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

3、對公司的影響

本次公司全資子公司京藍有道對金豐春進行增資，是在公司長期戰略發展目標指導下開展的，有利于滿足公司長期發展的實際需要，符合公司及投資者的利益，對公司未來業務拓展、提高市場占有率及行業競爭力具有積極意義。若本次投資順利進行，未來將對公司財務及經營狀況產生正面影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

2、《京藍有道創業投資有限公司和程光遠、程鴻遠、程東梅等關于沈陽金豐春航空科技有限公司之增資協議書》

 

 京藍科技股份有限公司董事會

二〇一六年十月十四日