股票代碼：000711 股票簡稱：京藍科技 公告編碼：2016-108
京藍科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書的修訂說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2016年4月23日披露了《黑龍江京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”），根據審核期間中國證券監督管理委員會對本公司重大資產重組申請文件的反饋要求、相關的審核要求及報告書披露事項的最新情況，本公司對報告書進行了相應的修訂、補充和完善。現將報告書更新、修訂的主要內容說明如下：
1、本次重組已獲得上市公司股東大會批準并取得中國證監會的核準文件，重組報告書已在本次交易的決策程序等處增加上述批準及核準的說明；并刪除了與股東大會批準、證監會審核相關的風險提示。
2、在“重大事項提示/二、本次交易構成關聯交易”中，將“本次交易報告書及相關文件在提交股東大會審議時，根據《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯股東將回避表決”修改為“本次交易報告書及相關文件在提交股東大會審議時，根據《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯股東已回避表決”。同理，在“重大事項提示/十一、本次交易中對中小投資者權益保護的安排” 及“第十三節、其他重大事項/八、本次交易對中小投資者權益保護的安排”中，也做了相同調整。
3、補充更新了各章節中，標的公司沐禾節水2016年1-6月財務數據及業務數據，上市公司2016年1-6月備考財務數據，并同步更新了相關的分析描述。
4、在重組報告書中將標的公司沐禾節水的行業分類更正為“E48 土木工程建筑業”。
5、在重組報告書“重大事項提示/四、本次交易不構成借殼上市”、“第一節/九、本次交易不構成借殼上市”中補充披露本次交易不構成借殼上市的論述。
6、在重組報告書“第一節/八、京藍控股沒有實際控制沐禾節水”中補充披露京藍控股是否實際控制沐禾節水。
7、在重組報告書“第二節/一、公司基本情況簡介”中，上市公司的公司名稱更新為“京藍科技股份有限公司”，統一社會信用代碼/注冊號更新為“91230000126976973E”，經營范圍更新為“生態功能保護區管理服務；節水管理與技術咨詢服務；農業技術開發及技術咨詢、技術轉讓、技術服務；信息技術咨詢服務；計算機軟硬件開發、系統集成及技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；以自有資金對農業、科技行業、能源行業進行投資；開發、銷售：網絡設備、計算機軟硬件、通訊產品、電子產品、數碼產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。
8、在重組報告書“第二節/三/（五）郭紹增成為上市公司實際控制人”中補充披露梁輝和郭紹增是否存在關聯關系。
9、在重組報告書“第二節/五、主營業務概況”中補充披露上市公司目前主營業務構成情況，上市公司以生態環境產業+互聯網為公司的業務戰略定位的依據，上市公司下屬各子公司開展業務的具體情況，重組后上市公司的主營業務構成，上市公司現有業務與沐禾節水相關業務的開展計劃、戰略定位及發展方向等內容。
10、在重組報告書“第二節/六/（二）利潤表主要數據”中補充披露上市公司2015年凈利潤與歸母凈利潤差異較大的原因及合理性。
11、在重組報告書“第二節/九、上市公司前期信息披露及對比情況”中補充披露上市公司前期信息披露及對比情況。
12、在重組報告書“第三節/一、交易對方情況”、“第三節/三、其他事項說明”中補充披露科橋嘉永實際控制人，以及本次交易是否需要取得國資主管部門的同意等內容。
13、在重組報告書“第四節/三、股權結構及控制關系情況”中補充披露烏力吉為沐禾節水實際控制人的相關信息。
14、在重組報告書“第四節/四、下屬公司情況”中補充披露沐禾節水新增子公司、分公司的基本情況。
15、在重組報告書“第四節/六/（一）出資及合法存續情況”中補充披露烏力吉質押股權解除質押的注銷登記手續的辦理進展情況，由于烏力吉所持沐禾節水股權質押的工商注銷手續已于2016年6月辦理完畢，故而刪除風險提示中的“標的公司部分股權被質押的風險”相關內容。
16、在重組報告書“第四節/六/（二）資產權屬清晰情況”中補充披露沐禾節水歷史上存在的股權代持情況是否真實存在、被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，股權代持關系是否已徹底解除，以及是否存在潛在的法律風險。
17、在重組報告書“第四節/七、主要資產、對外擔保及主要負債情況”中補充披露沐禾節水最新的租賃房產情況，2016年1-6月新增的主要資產的抵押、質押或對外擔保情況，以及新增短期借款情況。
18、在重組報告書“第四節/九、生產經營資質及認證情況”中補充披露沐禾節水主要業務資質證書到期后辦理展期的情況。
19、在重組報告書“第四節/十、最近三年股權轉讓、增資、改制及評估情況”中補充披露2014年12月、2015年9月、2015年12月，沐禾節水進行了三次股權轉讓的背景、原因以及定價合理性，上述股權轉讓與本次交易的關系，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形等內容。
20、在重組報告書“第五節/一/（五）收益法評估的相關說明”中補充披露沐禾節水2016年預測數據的合理性及2016年預測營業收入和凈利潤實現的可能性，沐禾節水預測營業收入、成本、毛利率、凈利率等重要參數的選取是否符合謹慎性要求及判斷依據，預測期內應收賬款占營業收入比例余額降低的原因及合理性，預測期內壞賬損失為0的判斷依據以及合理性等內容。
21、在重組報告書“第五節/四、沐禾節水評估增值的原因以及合理性”、“第五節/五、沐禾節水收益法評估值較資產基礎法估值高的原因以及合理性”中補充披露沐禾節水評估增值的原因以及合理性、沐禾節水收益法評估值較資產基礎法評估值高252%的原因以及合理性。
22、在重組報告書“第六節/四/（五）本次募投項目投資金額測算依據及合理性”中補充披露本次募投項目投資金額測算依據及合理性。
23、在重組報告書“第六節/四/（六）募集配套資金的必要性”中補充披露次交易募集配套資金的必要性以及補充流動資金的金額測算依據。
24、在重組報告書“第六節/四/（七）/6、本次交易以鎖價的方式發行股份募集配套資金對上市公司和中小股東權益的影響”中補充披露本次交易以鎖價的方式發行股份募集配套資金對上市公司和中小股東權益的影響。
25、在重組報告書“第六節/四/（十一）本次交易中募投實施項目收益難以與標的資產承諾業績區分”中補充披露本次交易中募投實施項目收益如何與標的資產承諾業績區分。
26、在重組報告書“第七節/三、本次盈利預測補償方案的可行性分析”中補充披露本次盈利預測補償方案的可行性分析。
27、在重組報告書“第七節/四、楊樹藍天合伙人變更對本次盈利預測補償方案的影響”中補充披露在盈利預測補償期間，楊樹藍天普通合伙人、有限合伙人的變更對本次盈利預測補償方案的影響。
28、在重組報告書“第九節/四/（一）/1、資產構成及變動分析”中補充披露沐禾節水應收賬款壞賬準備計提的充分性、應收賬款可回收性及相應的保障措施，沐禾節水存貨跌價準備計提的充分性，2015年新增工程施工情況，2015年末原材料中廢舊滴灌帶的具體金額，以及未對廢舊滴灌帶計提存貨跌價準備的原因、合理性。
29、在重組報告書“第九節/四/（二）/1、主營業務收入構成分析”中補充披露沐禾節水工程施工勞務的具體內容、2015年大幅增長的原因及合理性。
30、在重組報告書“第十一節/二/（二）標的公司的關聯交易情況”中補充披露沐禾節水向烏力吉拆出資金的背景、原因、歸還日期、是否構成關聯方非經營性資金占用、是否履行了相關的審批程序，以及關于避免資金占用的措施。
31、在重組報告書“第十三節/十一、上市公司控股股東及其一致行動人本次交易前持有的上市公司股份鎖定期安排”中補充披露京藍控股及其一致行動人本次交易前持有的上市公司股份鎖定期安排。
特此說明。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十九日
