證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-105
關于向關聯方提供借款暨關聯交易的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、2016 年9月5日，京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十四次會議審議通過了《關于向內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司提供借款的議案》，董事會同意向內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）提供總金額不超過2,000萬元人民幣的借款。上述借款將主要用于支持沐禾節水生產發展，滿足其日常經營發展過程中的資金需求。
2、沐禾節水為公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的方，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
3、本次關聯交易已提交董事會審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。根據《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》相關法律法規的規定，本次關聯交易不需提交公司股東大會審議。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、亦不構成借殼，無需經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
1、內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司
注冊地址：內蒙古自治區赤峰市翁牛特旗玉龍工業園區
企業性質：其他有限責任公司
法定代表人：烏力吉
注冊資本：5,455萬人民幣元
成立日期：2010年07月06日
統一社會信用代碼：91150426558110612H
經營范圍：許可經營項目：水利、水電工程施工。 一般經營項目：灌溉、農村飲水、建筑用PVC、PE、PP給排水管材及管件制造、銷售；卷盤式、平移式、中心支軸式噴灌機等噴灌設備和滴灌帶（管）、輸配水軟管、過濾器、施肥器等微滴灌設備的生產、銷售及安裝；生態環境治理工程設計、建設、維護及咨詢；水利、電力、農業項目投資；鉆井施工；農業機械、化肥、農膜、機電設備、建筑材料銷售及進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
2、關聯方最近一年又一期經審計的主要財務數據如下：
單位: 元
|
年 度 |
營業收入 |
資產總額 |
負債總額 |
凈利潤 |
凈資產 |
|
2015年度 |
652,991,845.92 |
1,061,434,155.47 |
629,072,059.34 |
93,009,286.95 |
419,348,282.73 |
|
2016年1-6月 |
433,398,665.75 |
1,249,756,946.17 |
779,328,118.78 |
38,066,731.26 |
457,099,962.64 |
本次實施向沐禾節水借款后，沐禾節水資產負債率預計為64%左右。
3、公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權。收購完成后，烏力吉將成為公司持股5%以上的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章第一節關聯交易及關聯人定義和《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規定，直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人為上市公司的關聯自然人，因此公司與烏力吉及沐禾節水之間存在關聯關系。
4、關聯方股東進行財務資助情況
本次關聯方股東不進行同比例財務資助。
三、本次借款金額及期限
本次借款金額為 2,000萬元人民幣，借款期限不超過一年，借款利率為中國人民銀行公布的同期貸款利率。
四、還款保障
沐禾節水目前經營效益良好、發展前景可觀，具備良好的到期還款能力。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次交易構成關聯交易，未涉及同業競爭事項，未涉及其他安排。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至披露日，公司 2016年年初至披露日與沐禾節水累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣10,179萬元（不含本次借款金額）。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、沐禾節水主營業務為智能高效節水灌溉系統設備制造，具有豐富的經驗和明顯的技術優勢。其日常生產經營過程中對流動資金和項目建設資金的需求量較大。由于沐禾節水為公司重大資產重組之標的，為降低其融資成本，公司決定向其提供借款，本次借款事項有利于改善沐禾節水資金狀況、有利于重大資產重組項目的順利實施，符合公司長期發展戰略。
2、沐禾節水目前生產情況穩定，經營業績穩中向好。公司向其提供借款的風險處于可控范圍內。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事陳方清、石英、朱江對該交易事項經過審慎研究，發表事前認可和獨立意見如下：
1、事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司向關聯方提供借款暨關聯交易事項的相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原則，符合國家有關法律、法規的要求，不存在損害公司及中小股東的利益的情形，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十四次會議審議。
2、獨立意見
本次審議的關聯交易事項公允合理，為關聯方提供借款的風險處于可控范圍內，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
九、董事會意見
本公司董事會認為，沐禾節水目前所涉項目發展前景良好，能給公司未來帶來穩定的收益，具備還款能力，代償風險小，不會損害中小股東的利益。
同時，公司在對沐禾節水資產質量、經營情況、償債能力及信用狀況綜合分析后，認為沐禾節水具備還款能力。
十、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2、經獨立董事簽字的關于關聯交易事項的事前審核意見、第八屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年九月六日
