證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-104
第八屆董事會第十四次會議決議公告
（現場結合通訊表決）
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十四次會議通知于2016年8月30日以郵件的方式發出，會議于2016年9月5日10：00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。應到董事7名，實到董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《京藍科技股份有限公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由肖志輝先生主持，經與會董事認真審議并以記名投票方式表決，形成如下決議：
（一）審議通過了《批準關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關審計報告的議案》
同意信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易出具的《內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司2016年1-6月、2015年度、2014年度審計報告》（編號：XYZH/2016TJA10460）、《京藍科技股份有限公司2016年1-6月、2015年度備考審閱報告》（編號： XYZH/2016TJA10461）。
本次審議事項關聯董事肖志輝、郭紹全回避了表決，其關聯關系認定如下：
張家港保稅區京藍智享資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“京藍智享”）為本次交易的配套融資認購方之一，其普通合伙人為京藍控股有限公司（以下簡稱“京藍控股”）、肖志輝為京藍智享有限合伙人之一，京藍智享與公司存在關聯關系，肖志輝為本次交易的關聯董事。
楊樹成長投資（北京）有限公司（以下簡稱“楊樹成長”）作為北京楊樹藍天投資中心（有限合伙）（以下簡稱“楊樹藍天”）的執行事務合伙人，實際控制楊樹藍天，從而間接控制公司；融通資本（固安）投資管理有限公司（以下簡稱“融通資本”）持有楊樹成長20%的股權，同時通過表決權委托的方式控制楊樹成長30%的股權，融通資本實際擁有楊樹成長權益的股權比例為50%，為楊樹成長單一表決權最大的股東，因此，融通資本實際控制公司，與公司存在關聯關系。郭紹增控制融通資本，為公司的實際控制人，郭紹全為郭紹增弟弟，為本次交易的關聯董事。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
上述審計報告的具體內容同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）審議通過了《關于向內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司提供借款的議案》
公司擬向內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）提供總金額不超過2,000萬元人民幣的借款。上述借款將主要用于支持沐禾節水生產發展，滿足其日常經營發展過程中的資金需求。
公司獨立董事陳方清、石英、朱江對該交易事項經過審慎研究，發表事前認可和獨立意見如下：
1、事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司向關聯方提供借款暨關聯交易事項的相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原則，符合國家有關法律、法規的要求，不存在損害公司及中小股東的利益的情形，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十四次會議審議。
2、獨立意見
本次審議的關聯交易事項公允合理，為關聯方提供借款的風險處于可控范圍內，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《關于向關聯方提供借款暨關聯交易的公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
2、經獨立董事簽字的關于關聯交易事項的事前審核意見、第八屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年九月六日
