證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-101
京藍科技股份有限公司
關于下屬公司簽署《股份轉讓協議》的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為進一步提升下屬控股子公司資本實力，優化股東結構，提升市場競爭力和可持續發展能力，京藍科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）全資子公司京藍有道創業投資有限公司（以下簡稱“京藍有道”）與北京永盛建業投資有限公司（以下簡稱“永盛建業”）擬簽訂《股權轉讓協議》，永盛建業擬以1元人民幣轉讓京藍能科技術有限公司（以下簡稱“京藍能科”）49%股權，轉讓完成后京藍能科成為京藍有道全資子公司，永盛建業不再持有京藍能科股份。本次事項需雙方簽訂的《股權轉讓協議》，經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章后生效。
京藍能科為京藍有道控股子公司，京藍能科另一股東永盛建業與公司不具有關聯關系，因此本次事項不構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次交易事項無需經過股東大會批準或政府有關部門審批。
一、交易各方基本情況
（一）京藍有道創業投資有限公司
1.企業類型：有限責任公司(法人獨資)
2.統一社會信用代碼：91110106330367673X
3.注冊地址：北京市豐臺區廣安路9號院3號樓501號
4.法定代表人：劉欣
5.注冊資本：5000萬元人民幣
6.經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢；項目投資。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
（二）北京永盛建業投資有限公司
1.企業類型：有限責任公司(自然人獨資)
2.注冊號：110108018482777
3.注冊地址：北京市海淀區中關村大街18號8層01-156
4.法定代表人：亓越
5.注冊資本：50萬元人民幣
6.經營范圍：投資咨詢；項目投資；投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）
二、交易標的基本情況
（一）京藍能科基本情況
1.企業類型：其他有限責任公司
2.統一社會信用代碼：911101083443034351
3.注冊地址：北京市海淀區上地東路25號4層6單元402
4.法定代表人：劉鑒
5.注冊資本：5,000萬元人民幣
6.經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務、應用軟件服務；計算機系統服務；項目投資；銷售計算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品、通訊設備、五金交電、金屬材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、建筑材料；維修儀器儀表、計算機；租賃計算機、機械設備（不含汽車租賃）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；建設工程項目管理；專業承包（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7.京藍能科的股權結構如下：
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序號 |
股 東 名 稱 |
出資金額（萬元） |
出資方式 |
股權比例 |
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1 |
京藍有道創業投資有限公司 |
2,550 |
貨幣 |
51% |
|
2 |
北京永盛建業投資有限公司 |
2,450 |
貨幣 |
49% |
|
合計 |
5,000 |
貨幣 |
100% |
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三、股權轉讓協議主要內容
（一）協議簽署日期：2016年8月29日
（二）轉讓股權及價款
1.根據永盛建業的實繳出資情況，永盛建業愿意將其持有的京藍能科49%的股權以1元人民幣的價款轉讓給京藍有道；
2.京藍有道同意受讓上述由永盛建業轉讓的京藍能科股權；
3.永盛建業和京藍有道依照本協議規定的條款和條件，由永盛建業一次性向京藍有道轉讓京藍能科股權；
4.永盛建業向京藍有道轉讓京藍能科股權的同時，永盛建業擁有的附屬于該京藍能科股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉讓；
5.雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效之日起算，即本股權轉讓協議生效后，京藍有道即享有京藍能科公司100%的股權，享有相應股東權利。
（三）損益的處理方式
雙方同意，自于本協議生效之日起，股權轉讓所涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由京藍有道擁有和承擔。
（四）協議生效條件
協議自下列條件全部成就之日起生效：
1.經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；
2.永盛建業股東會通過本次股權轉讓方案；
3.京藍有道股東會通過本次股權轉讓方案。
四、受讓股權完成后京藍能科股權結構情況
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序號 |
股 東 名 稱 |
出資金額（萬元） |
出資方式 |
股權 比例 |
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京藍有道創業投資有限公司 |
5,000 |
貨幣 |
100% |
|
合計 |
5,000 |
貨幣 |
100% |
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五、協議對公司的影響
本次永盛建業以1元人民幣的價款轉讓其持有的京藍能科49%股權給公司全資子公司京藍有道，京藍能科變成京藍有道全資子公司，有利于優化股權結構，促進京藍能科可持續發展，有利于上市公司整體業績的提升。
根據公司對下屬控股子公司京藍能科經營情況的分析，認為本次京藍有道受讓下屬控股子公司京藍能科49%股權，對公司及下屬子公司的財務狀況和經營成果沒有產生不利影響，不涉及對京藍能科利潤產生影響。
六、本次事項的獨立董事意見
獨立董事對本次公司全資子公司簽訂《股權轉讓協議》事項發表獨立意見如下：
根據京藍能科實際經營發展情況，本次永盛建業以1元人民幣的價款轉讓其持有的京藍能科49%股權給公司全資子公司京藍有道，未來將有利于上市公司整體業績的提升，從而獲得良好的投資回報。
本次事項遵循了公平、公開和公正的原則，交易價格公允，本次交易的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。
本次永盛建業以1元人民幣的價款轉讓其49%股權給京藍有道的事項，沒有損害廣大投資者的利益。
七、股東資金占用和關聯擔保情況
本次交易前后，不會出現并導致股東資金占用或關聯擔保的情況。
八、備查文件
京藍有道與永盛建業簽訂的《股權轉讓協議》。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年八月三十日
