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2016-081 黑龍江京藍科技股份有限公司 補充公告

2016-081 黑龍江京藍科技股份有限公司 補充公告

發布時間：2017/11/13      瀏覽：1847人

證券代碼：000711         證券簡稱：京藍科技        公告編號：2016-081

黑龍江京藍科技股份有限公司

補充公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

黑龍江京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年6月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告》和《對外擔保公告》，現對披露內容予以補充如下：

一、關于公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易公告的補充說明

公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告“一、關聯交易概述”補充前為：

1.2016年1月19日，呼倫貝爾農墾集團有限公司（簡稱“農墾集團”）和黑龍江京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽署了《智能高效農業節水灌溉系統合作意向書》，意向書約定通過BOT模式于2016年和2017年兩年內對農墾集團的60萬畝農牧用地進行智能高效農業節水灌溉系統改造，預計總投資3.16億元人民幣。

2016年3月16日，公司與呼倫貝爾市人民政府、中信銀行股份有限公司赤峰分行、北京科橋投資顧問有限公司、內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）簽署了《投資合作實施協議》（簡稱“實施協議”），關于智能高效農業節水灌溉系統項目，由公司與農墾集團采取BOT、ROT方式進行合作，公司采用分期投資的方式進行智能高效節水灌溉系統建設，并負責項目運營維護服務，每年向農墾集團收取一定的服務費，合作期滿后再將全部系統整體移交給農墾集團。

公司委托全資子公司京藍生態科技有限公司（以下簡稱“京藍生態”）實施農墾集團的節水灌溉改造BOT項目并進行設備采購與工程施工，京藍生態擬向沐禾節水采購上述項目所需的相關設備，預計合同交易金額為3.16億元人民幣，預計合同實施期限為2016年7月至2017年7月。（具體交易金額及實施日期以實際簽訂的具體合同執行為準。）

2.公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司與沐禾節水之間存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。

    3.2016年6月29日召開的公司第八屆董事會第十一次會議與會董事審議通過了京藍生態提出3.16億元采購需求暨關聯交易的議案，本次關聯交易已征得獨立董事事前認可并發表獨立意見。上述議案相關事項尚需獲得公司股東大會批準。公司本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。

公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告“一、關聯交易概述”補充后為：

（一）2016年1月19日，呼倫貝爾農墾集團有限公司（簡稱“農墾集團”）和黑龍江京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽署了《智能高效農業節水灌溉系統合作意向書》，意向書約定通過BOT模式于2016年和2017年兩年內對農墾集團的60萬畝農牧用地進行智能高效農業節水灌溉系統改造，預計總投入6.5億元人民幣,其中本次采購設備預計總金額為3.16億元人民幣。《智能高效農業節水灌溉系統合作意向書》的主要內容如下：

1.意向書名稱：《智能高效農業節水灌溉系統合作意向書》

2.簽署時間：2016年1月19日

3.合作原則：本著“互利互惠、優勢互補、誠實守信、共同發展”的原則，雙方在符合國家法律和政策的前提下，著眼長遠共同發展，建立長效機制，保持雙方合作的長期穩定。

4.合作項目——智能高效農業節水灌溉系統項目

本項目由公司對農墾集團農牧用地進行高效農業節水灌溉系統改造，由公司負責相應內容的規劃設計、投融資、建設、運營及項目管理。農墾集團采用按效果付費方式每年支付公司服務費。

經友好協商，雙方商定于2016年至2017年兩年內對農墾集團60萬畝農牧用地進行智能高效農業節水灌溉系統改造，農墾集團基于節水灌溉改造效果購買服務，服務運營收益期為10年。針對60萬畝農牧耕地進行改造，公司將根據土地情況對其進行土地平整、電路架設、水源提取、滴灌改造、噴灌改造等建設，預計總投入6.5億元人民幣，待改造完成后每畝每年收取的服務費為200至250元之間，運營收費期為10年（不含建設期），運營期內由公司負責相應系統的運營維護，待運營期到期后公司將改造的節水灌溉系統無償交付給農墾集團。項目建設內容、工程進度、付款方式等具體內容另行簽訂合同約定。

（上述具體內容詳見公司2016年1月27日于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》披露的《關于簽訂投資合作實施協議的公告》。）

（二）2016年3月16日，公司與呼倫貝爾市人民政府（以下簡稱“呼市政府”）、中信銀行股份有限公司赤峰分行（以下簡稱“中信銀行”）、北京科橋投資顧問有限公司（以下簡稱“科橋投資”）、內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）簽署了《投資合作實施協議》，關于智能高效農業節水灌溉系統項目，由公司與農墾集團采取BOT、ROT方式進行合作，公司采用分期投資的方式進行智能高效節水灌溉系統建設，并負責項目運營維護服務，每年向農墾集團收取一定的服務費，合作期滿后再將全部系統整體移交給農墾集團。《投資合作實施協議》的主要內容如下：

1.協議名稱：《投資合作實施協議》

2.簽署時間：2016年3月16日

3.主要項目：

（1）設立生態產業發展基金：由呼市政府指定出資單位、中信銀行、京藍科技、楊樹成長投資（北京）有限公司（以下簡稱“楊樹投資”）、科橋投資作為發起人，共同發起設立呼倫貝爾生態產業發展基金，總規模30億元人民幣。其中：中信銀行作為基金優先級有限合伙人（LP），認購基金約80%的份額；呼市政府指定出資單位和京藍科技作為基金劣后級有限合伙人（LP），共認購基金約20%的份額；楊樹投資、科橋投資作為基金的普通合伙人（GP），負責基金的運作及日常經營管理。

（2）呼倫貝爾智慧城市建設項目：第一階段：基礎年（2016年）——智慧城市基礎設施建設及智慧城市應用試點階段，完成智慧呼倫貝爾頂層設計，啟動公共基礎數據庫、政務云平臺、公共信息平臺以及以智慧城管、市民公共服務平臺為代表的智慧城市應用系統建設。第二階段：應用年（2017年)——推進智慧城市應用階段，建設以智慧園區、智慧旅游、智慧管網、智慧溯源、智慧交通、智慧節能、智慧環保等的一系列智慧城市應用。第三階段：優化年（2018年）——智慧城市完善優化階段，繼續完成智慧農業、智慧教育等應用的同時，持續對已有的智慧應用系統進行優化。

（3）智能高效農業節水灌溉系統項目：按“建、管、服一體化”的思路，針對呼倫貝爾農墾集團農牧用地進行智能高效農業節水灌溉系統實施。系統包括：高效節水智能控制平臺，物聯網、自動化配套監控設施，終端智能控制系統；噴、滴灌節水灌溉設施建設以及與之相配套的農業機械設備、種子、水肥藥一體化技術的整合；也包括水源建設、土地平整，農田道路及電力線路鋪設等基礎工程。

（4）沐禾節水公司技改擴建項目：阿榮旗原廠區技術改造，包括新建廠房、新增設備，增加PVC-U、PVC-M、PE管、涂塑軟帶等原有產品的生產能力；新增PVC-O和雙壁波紋管生產線。擬在海拉爾工業園區新建節水灌溉裝備制造企業，年產中心支軸式噴灌機、平移式噴灌機、卷盤式噴灌機等3000臺（套），以及與其相配套的物聯網、自動化監控設施及終端控制系統。

（上述具體內容詳見公司2016年3月24日于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》披露的《關于簽訂投資合作實施協議的公告》。）

（三）公司委托全資子公司京藍生態科技有限公司（以下簡稱“京藍生態”）實施農墾集團的節水灌溉改造BOT項目并進行設備采購與工程施工，京藍生態擬向沐禾節水采購上述項目所需的相關設備，預計合同交易金額為3.16億元人民幣，預計合同實施期限為2016年7月至2017年7月。（具體交易金額及實施日期以實際簽訂的具體合同執行為準。）

（四）公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權。收購完成后，烏力吉將成為公司持股5%以上的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章第一節關聯交易及關聯人定義和《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規定，直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人為上市公司的關聯自然人，因此，公司與烏力吉及沐禾節水之間存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。

（五）2016年6月29日召開的公司第八屆董事會第十一次會議與會董事審議通過了《公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的議案》，本次關聯交易已征得獨立董事事前認可并發表獨立意見。上述議案相關事項尚需獲得公司股東大會審議批準。公司本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。

 

公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告“二、關聯交易基本情況”補充前為：

內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司

    注冊地址：內蒙古自治區赤峰市翁牛特旗玉龍工業園區

    企業性質：其他有限責任公司

    法定代表人：烏力吉

    注冊資本：5,455萬人民幣元

    成立日期：2010年07月06日

    統一社會信用代碼：91150426558110612H

注冊號：150426000010133

經營范圍：許可經營項目：水利、水電工程施工。 一般經營項目：灌溉、農村飲水、建筑用PVC、PE、PP給排水管材及管件制造、銷售；卷盤式、平移式、中心支軸式噴灌機等噴灌設備和滴灌帶（管）、輸配水軟管、過濾器、施肥器等微滴灌設備的生產、銷售及安裝；生態環境治理工程設計、建設、維護及咨詢；水利、電力、農業項目投資；鉆井施工；農業機械、化肥、農膜、機電設備、建筑材料銷售及進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，與沐禾節水存在關聯關系。

公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告“二、關聯交易基本情況”補充后為：

內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司

    注冊地址：內蒙古自治區赤峰市翁牛特旗玉龍工業園區

    企業性質：其他有限責任公司

    法定代表人：烏力吉

    注冊資本：5,455萬人民幣元

    成立日期：2010年07月06日

    統一社會信用代碼：91150426558110612H

注冊號：150426000010133

經營范圍：許可經營項目：水利、水電工程施工。 一般經營項目：灌溉、農村飲水、建筑用PVC、PE、PP給排水管材及管件制造、銷售；卷盤式、平移式、中心支軸式噴灌機等噴灌設備和滴灌帶（管）、輸配水軟管、過濾器、施肥器等微滴灌設備的生產、銷售及安裝；生態環境治理工程設計、建設、維護及咨詢；水利、電力、農業項目投資；鉆井施工；農業機械、化肥、農膜、機電設備、建筑材料銷售及進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權。收購完成后，烏力吉將成為公司持股5%以上的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章第一節關聯交易及關聯人定義和《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規定，直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人為上市公司的關聯自然人，因此，公司與烏力吉及沐禾節水之間存在關聯關系。

 

公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告補充增加“三、交易定價依據”：

根據公司實際業務發展需要，本次提出設備采購需求主要包括噴灌機、PVC-U管材、機電設備和電力設施四類：

（1）向沐禾節水采購指針式噴灌機400臺，單價22.75萬元，總金額9,100萬元；平移式噴灌機375臺，單價18萬元，總金額6,750萬元；拖拉式噴灌機535臺，單價7萬元，總金額3,745萬元；預計采購噴灌機設備總金額19,595萬元人民幣（含稅）。

（2）向沐禾節水采購PVC-U管材12,105噸，單價0.75萬元，總金額9,079萬元人民幣（含稅）。

（3）向沐禾節水采購水泵100臺，單價4萬元，總金額400萬元；電機100臺，單價4萬元，總金額400萬元；變頻及相關控制柜等設備100套，單價8萬元，總金額800萬元；預計采購機電設備總采購金額1,600萬元人民幣（含稅）。

（4）向沐禾節水采購10KVA高壓線路60KM，單價9萬元，總金額540萬元； 380V低壓線路60KM，單價6萬元，總金額360萬元； S11變壓器及配套設施100臺（套），單價4.5萬元，總金額450萬元；預計采購電力設施總金額為1,350萬元人民幣（含稅）。

上述采購設備預計總投資金額為3.16億元人民幣，最終以實際采購數量及交易價格為準。

主要定價依據及詢價過程具體如下圖所示：

圖1：節水灌溉升級改造工程BOT項目采購設備價格表

圖2：節水灌溉升級改造工程BOT項目采購設備總金額詢價表