證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-079
第八屆董事會第十一次會議決議公告
（現場結合通訊）
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
黑龍江京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八屆董事會第十一次會議通知于2016年6月24日以郵件的方式發出，于2016年6月29日10：00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。應到董事7名，實到董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由肖志輝先生主持，經與會董事認真審議并以記名投票方式表決，形成如下決議：
一、審議通過了《公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的議案》
2016年1月19日，呼倫貝爾農墾集團有限公司（簡稱“農墾集團”）和黑龍江京藍科技股份有限公司簽署了《智能高效農業節水灌溉系統合作意向書》，意向書約定通過BOT模式于2016年和2017年兩年內對農墾集團的60萬畝農牧用地進行智能高效農業節水灌溉系統改造，預計總投資3.16億元人民幣。
2016年3月16日，公司與呼倫貝爾市人民政府、中信銀行股份有限公司赤峰分行、北京科橋投資顧問有限公司、內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）簽署了《投資合作實施協議》（簡稱“實施協議”），關于智能高效農業節水灌溉系統項目，由公司與農墾集團采取BOT、ROT方式進行合作，公司采用分期投資的方式進行智能高效節水灌溉系統建設，并負責項目運營維護服務，每年向農墾集團收取一定的服務費，合作期滿后再將全部系統整體移交給農墾集團。
公司委托全資子公司京藍生態科技有限公司（以下簡稱“京藍生態”）實施農墾集團的節水灌溉改造BOT項目并進行設備采購與工程施工，京藍生態擬向沐禾節水采購上述項目所需的相關設備，預計合同交易金額為3.16億元人民幣，預計合同實施期限為2016年7月至2017年7月。（具體交易金額及實施日期以實際簽訂的具體合同執行為準。）
公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，公司與沐禾節水之間存在關聯關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易事項構成了關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等有關規定，黑龍江京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事陳方清、石英、朱江，對擬提交公司第八屆董事會第十一次會議審議的《公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的議案》進行了認真審閱，并發表事前認可和獨立意見如下：
1．事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司全資子公司京藍生態科技有限公司實施呼倫貝爾農墾集團有限公司的節水灌溉改造BOT項目并進行設備采購與工程施工暨關聯交易事項的相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。公司全資子公司本次采購設備與工程預期的合同總金額，是按照市場方式操作、定價合理公允，遵循了公平、公開和公正的原則，沒有損害公司及其他股東的利益，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十一次會議審議。
2．獨立意見
本次審議的關聯交易事項公允合理，符合全資子公司的實際經營需求及運營狀況，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司2016年第三次臨時股東大會審議。
（《公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》。）
二、審議通過了《關于申請公司2016年下半年融資及擔保額度的議案》
為拓寬公司融資渠道，提高公司資金使用效率和降低資金占用成本，根據業務發展需求，公司擬提出2016年下半年融資及擔保額度需求計劃,具體內容如下:
1．公司向銀行申請綜合授信額度不超過人民幣10億元（含10億），期限1年，以銀行最終批復為準。可用公司自有資產作為擔保。
2．公司向銀行申請房產按揭貸款不超過人民幣1億元（含1億），以銀行最終批復為準，以公司自有房產作為擔保。公司在自有房產證未獲取前可用自有資產提供階段性擔保。
3.公司為下屬控股子公司京藍能科技術有限公司向銀行或其他金融機構申請融資業務提供保證擔保或自有資產抵質押擔保，擔保額度不超人民幣5億元（含5億），擔保期限不超過3年（含3年）, 以銀行最終批復為準。
4.公司為全資子公司京藍生態科技有限公司向銀行或其他金融機構申請融資業務提供保證擔保或自有資產抵質押擔保，擔保額度不超人民幣5億元（含5億），擔保期限不超過3年（含3年），以銀行最終批復為準。
5.公司為全資子公司京藍環宇科技（北京）有限公司向銀行或其他金融機構申請融資業務提供保證擔保或自有資產抵質押擔保，擔保額度不超人民幣2億元（含2億），擔保期限不超過3年（含3年），以銀行最終批復為準。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等有關規定，黑龍江京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事陳方清、石英、朱江，對擬提交公司第八屆董事會第十一次會議審議的《關于申請公司2016年下半年融資及擔保額度的議案》進行了認真審閱，并發表事前認可和獨立意見如下：
1．事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司本次申請2016年下半年融資及擔保額度事項進行了仔細認真審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。該事項能更好地為公司業務提供融資支持，沒有損害公司及其他股東的利益，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十一次會議審議。
2．獨立意見
本次審議的公司申請2016年下半年融資及擔保額度事項，用于補充流動資金需求，有利于公司的業務拓展，有利于改善財務狀況和經營成果，有利于上市公司的整體利益。本次交易的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，遵循了公平、公開和公正的原則，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。該事項需經股東大會審議通過。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司2016年第三次臨時股東大會審議。
（《對外擔保公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》。）
三、審議通過了《關于提請召開公司2016年第三次臨時股東大會的議案》
根據《上市規則》、《公司章程》等有關規定，《公司全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求暨關聯交易的議案》及《關于申請公司2016年下半年融資及擔保額度的議案》，需提交公司2016年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（《關于召開公司2016年第三次臨時股東大會的通知》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》。）
特此公告。
黑龍江京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年六月三十日
