證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-077
全資子公司京藍生態科技有限公司提出3.16億采購需求
暨關聯交易的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
1．本次交易遵循市場化原則定價，公允合理，不存在估值風險、資產權屬風險等方面的風險。
2．交易完成后不會對上市公司及子公司的經營產生管理、技術等方面的風險。在合同履行過程中，國家法律法規的變化、合同雙方情況的變化及受不可抗力影響帶來的風險都將影響合同的履行。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、關聯交易概述
1．2016年1月19日，呼倫貝爾農墾集團有限公司（簡稱“農墾集團”）和黑龍江京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽署了《智能高效農業節水灌溉系統合作意向書》，意向書約定通過BOT模式于2016年和2017年兩年內對農墾集團的60萬畝農牧用地進行智能高效農業節水灌溉系統改造，預計總投資3.16億元人民幣。
2016年3月16日，公司與呼倫貝爾市人民政府、中信銀行股份有限公司赤峰分行、北京科橋投資顧問有限公司、內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）簽署了《投資合作實施協議》（簡稱“實施協議”），關于智能高效農業節水灌溉系統項目，由公司與農墾集團采取BOT、ROT方式進行合作，公司采用分期投資的方式進行智能高效節水灌溉系統建設，并負責項目運營維護服務，每年向農墾集團收取一定的服務費，合作期滿后再將全部系統整體移交給農墾集團。
公司委托全資子公司京藍生態科技有限公司（以下簡稱“京藍生態”）實施農墾集團的節水灌溉改造BOT項目并進行設備采購與工程施工，京藍生態擬向沐禾節水采購上述項目所需的相關設備，預計合同交易金額為3.16億元人民幣，預計合同實施期限為2016年7月至2017年7月。（具體交易金額及實施日期以實際簽訂的具體合同執行為準。）
2．公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司與沐禾節水之間存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。
3．2016年6月29日召開的公司第八屆董事會第十一次會議與會董事審議通過了京藍生態提出3.16億元采購需求暨關聯交易的議案，本次關聯交易已征得獨立董事事前認可并發表獨立意見。上述議案相關事項尚需獲得公司股東大會批準。公司本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。
二、關聯方基本情況
內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司
企業性質：其他有限責任公司
法定代表人：烏力吉
注冊資本：5,455萬人民幣元
成立日期：2010年07月06日
統一社會信用代碼：91150426558110612H
注冊號：150426000010133
經營范圍：許可經營項目：水利、水電工程施工。 一般經營項目：灌溉、農村飲水、建筑用PVC、PE、PP給排水管材及管件制造、銷售；卷盤式、平移式、中心支軸式噴灌機等噴灌設備和滴灌帶（管）、輸配水軟管、過濾器、施肥器等微滴灌設備的生產、銷售及安裝；生態環境治理工程設計、建設、維護及咨詢；水利、電力、農業項目投資；鉆井施工；農業機械、化肥、農膜、機電設備、建筑材料銷售及進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，與沐禾節水存在關聯關系。
三、涉及關聯交易的其他安排
本次交易構成關聯交易，未涉及同業競爭事項，未涉及其他安排。
四、交易目的和對上市公司的影響
本次交易是為了滿足生產經營的實際需要，將有助于公司順利完成呼倫貝爾農墾集團的節水灌溉改造BOT項目，擴大在當地的市場占有率。沐禾節水在智能高效節水灌溉系統設備制造方面經驗豐富、技術水平優勢明顯，其區位優勢可以有效降低設備采購及安裝的運輸成本。京藍生態與沐禾節水之交易定價遵循市場化原則，不存在損害上市公司利益之處。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，公司 2016年年初至披露日與沐禾節水累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣931.5萬元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事陳方清、石英、朱江對該交易事項經過審慎研究，發表事前認可和獨立意見如下：
1．事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司全資子公司京藍生態科技有限公司實施呼倫貝爾農墾集團有限公司的節水灌溉改造BOT項目并進行設備采購與工程施工暨關聯交易事項的相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。公司全資子公司本次采購設備與工程預期的合同總金額，是按照市場方式操作、定價合理公允，遵循了公平、公開和公正的原則，沒有損害公司及其他股東的利益，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十一次會議審議。
2．獨立意見
本次審議的關聯交易事項公允合理，符合全資子公司的實際經營需求及運營狀況，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
十、備查文件
1．經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2．獨立董事關于關聯交易事項的事前審核意見、第八屆董事會第十一次會議相關議案的獨立意見。
黑龍江京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年六月三十日
