證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-074
全資子公司京藍生態科技有限公司簽署合同暨關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
1．本次交易遵循市場化原則定價，公允合理，不存在估值風險、資產權屬風險等方面的風險。
2．交易完成后不會對上市公司及子公司的經營產生管理、技術等方面的風險。在合同履行過程中，國家法律法規的變化、合同雙方情況的變化及受不可抗力影響帶來的風險都將影響合同的履行。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、關聯交易概述
1．基于黑龍江京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”）及內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）與內蒙古自治區海拉爾農牧場管理局簽訂的《海拉爾農牧場管理局節水灌溉升級改造工程BOT項目合同》及《海拉爾農牧場管理局節水灌溉升級改造工程BOT項目合同備忘錄》（以下合稱：BOT項目合同），公司全資子公司京藍生態科技有限公司（以下簡稱“京藍生態”）擬向沐禾節水采購執行前述合同的噴灌機設備，合同總價款為931.5萬元人民幣（玖佰叁拾壹萬伍仟元整）。
2．公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司與沐禾節水之間存在關聯關系，京藍生態本次交易構成關聯交易。
3．2016年6月20日召開的公司第八屆董事會第十次會議與會董事審議通過了京藍生態向沐禾節水采購噴灌機的議案，本次關聯交易已征得獨立董事事前認可并發表獨立意見。京藍生態向沐禾節水采購噴灌機的事項尚需獲得公司股東大會批準。公司本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。
二、關聯方基本情況
內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司
企業性質：其他有限責任公司
法定代表人：烏力吉
注冊資本：5,455萬人民幣元
成立日期：2010年07月06日
統一社會信用代碼：91150426558110612H
注冊號：150426000010133
經營范圍：可經營項目：水利、水電工程施工。 一般經營項目：灌溉、農村飲水、建筑用PVC、PE、PP給排水管材及管件制造、銷售；卷盤式、平移式、中心支軸式噴灌機等噴灌設備和滴灌帶（管）、輸配水軟管、過濾器、施肥器等微滴灌設備的生產、銷售及安裝；生態環境治理工程設計、建設、維護及咨詢；水利、電力、農業項目投資；鉆井施工；農業機械、化肥、農膜、機電設備、建筑材料銷售及進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司與沐禾節水之間存在關聯關系，京藍生態本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易標的為海拉爾農牧場管理局節水灌溉升級改造工程BOT項目所需使用的噴灌機，采購數量為45臺，總價款為931.5萬元人民幣（玖佰叁拾壹萬伍仟元整）。
四、交易的定價政策及定價依據
定價依據：經過對4家平移式噴灌機生產廠商進行詢價發現4家廠商的噴灌機單位售價分別為1035元/米、1100元/米、1080元/米、1130元/米，參考市場均價約為1086元/米。公司本次擬采購沐禾節水45臺噴灌機，共9000米，成交額為931.5萬元人民幣（含稅），交易均價為1035元/米。
五、交易協議的主要內容
1．合同名稱：《噴灌機采購合同》
2．簽署雙方：
甲方：京藍生態科技有限公司
注冊地址：北京市豐臺區廣安路9號院3號樓502號
企業性質：有限責任公司(法人獨資)
法定代表人：姜俐賾
注冊資本：10,000 萬元
成立日期：2016年03月02日
統一社會信用代碼：91110106MA003YYX2U
經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
乙方：內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司
3．簽署時間：2016年6月20日
4．合同標的、數額、價款：指針式噴灌機及平移式噴灌機共45臺，合同總價款為931.5萬元人民幣（玖佰叁拾壹萬伍仟元整）。
5．質量標準、售后服務、備品備件、包裝運輸及驗收、交貨時間、地點、方式、設備安裝及調試等事項均按照BOT項目合同的約定執行。
六、涉及關聯交易的其他安排
公司全資子公司本次交易構成關聯交易，未涉及同業競爭事項，未涉及其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司全資子公司本次交易是為了滿足生產經營的實際需要，本次交易將有助于公司及子公司在呼倫貝爾地區開展智慧高效節水灌溉系統生產項目業務，順利完成與海拉爾農牧場管理局簽訂的節水灌溉升級改造工程BOT項目，擴大在當地的市場占有率。沐合節水在農用智能節水噴灌機制造方面具有一定的生產技術優勢，此外距離項目實施地區較近，交通相對便利，可降低采購成本。交易定價遵循市場化原則，無損害上市公司利益之處。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，公司 2016年年初至披露日與沐合節水累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣0萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等有關規定，黑龍江京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事陳方清、石英、朱江，對擬提交公司第八屆董事會第十次會議審議的《關于公司全資子公司京藍生態科技有限公司簽署合同且構成關聯交易的議案》進行了認真審閱，并發表事前認可和獨立意見如下：
1．事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司全資子公司京藍生態科技有限公司簽署合同且構成關聯交易事項的相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。公司全資子公司本次簽訂的噴灌機采購合同，是按照市場方式操作、定價合理公允，遵循了公平、公開和公正的原則，沒有損害公司及其他股東的利益，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十次會議審議。
2．獨立意見
本次審議的關聯交易事項公允合理，符合全資子公司的實際經營需求及運營狀況，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
十、備查文件
1．經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2．獨立董事關于關聯交易事項的事前審核意見、第八屆董事會第十次會議相關議案的獨立意見。
黑龍江京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年六月二十一日
