證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2016-073
第八屆董事會第十次會議決議公告
（現場結合通訊）
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
黑龍江京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八屆董事會第十次會議通知于2016年6月17日以郵件的方式發出，于2016年6月20日10：00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。應到董事7名，實到董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由肖志輝先生主持，經與會董事認真審議并以記名投票方式表決，形成如下決議：
審議通過了《關于公司全資子公司京藍生態科技有限公司簽署合同且構成關聯交易的議案》
基于公司及內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”）與內蒙古自治區海拉爾農牧場管理局簽訂的《海拉爾農牧場管理局節水灌溉升級改造工程BOT項目合同》及《海拉爾農牧場管理局節水灌溉升級改造工程BOT項目合同備忘錄》（以下合稱：BOT項目合同），公司全資子公司京藍生態科技有限公司（以下簡稱“京藍生態”）擬向沐禾節水采購執行前述合同的噴灌機設備，合同總價款為931.5萬元人民幣（玖佰叁拾壹萬伍仟元整）。
公司目前正在進行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉等合計持有的沐禾節水100%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司與沐禾節水之間存在關聯關系，京藍生態本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江京藍科技股份有限公司章程》等有關規定，黑龍江京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事陳方清、石英、朱江，對擬提交公司第八屆董事會第十次會議審議的《關于公司全資子公司京藍生態科技有限公司簽署合同且構成關聯交易的議案》進行了認真審閱，并發表事前認可和獨立意見如下：
1．事前審查意見
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對公司全資子公司京藍生態科技有限公司簽署合同且構成關聯交易事項的相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。公司全資子公司本次簽訂的噴灌機采購合同，是按照市場方式操作、定價合理公允，遵循了公平、公開和公正的原則，沒有損害公司及其他股東的利益，同意將該事項提交公司第八屆董事會第十次會議審議。
2．獨立意見
本次審議的關聯交易事項公允合理，符合全資子公司的實際經營需求及運營狀況，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。同意本次關聯交易事項。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司2016年第三次臨時股東大會審議。
（《關聯交易公告》，詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《中國證券報》和《證券時報》。）
黑龍江京藍科技股份有限公司董事會
二〇一六年六月二十一日
