關于召開公司2016年第二次臨時股東大會的提示性公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
l 京藍控股為本次交易的關聯股東，應當于本次交易的股東大會中回避表決；
l 本次所有議案均須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
黑龍江京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2016年4月23日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上刊登了《黑龍江京藍科技股份有限公司關于召開公司2016年第二次臨時股東大會的通知》公告，現發布召開本次股東大會的提示性公告：
一、會議召開基本情況
經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，公司董事會定于2016年5月9日下午14：30時在公司會議室召開2016年第二次臨時股東大會。
1、召開時間：2016年5月9日14時30分
2、召開地點：北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層
公司會議室
3、召集人：公司董事會
4、召開方式：現場投票方式和網絡投票方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
5、股權登記日：2016年5月3日
6、出席對象：
(1) 截至2016年5月3日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東代理人；
(2) 公司董事、監事和高級管理人員；
(3) 公司聘請的律師。
7、投票方式的選擇：公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、深交所交易系統投票、深交所互聯網系統投票中的一種，不能重復投票。如果同一股份通過現場、交易系統和互聯網重復投票，以第一次投票為準。
8、網絡投票時間：2016年5月8日至2016年5月9日
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年5月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2016年5月8日15：00至2016年5月9日15：00期間的任意時間。
二、會議審議事項
一、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律法規的議案》
根據相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項要求及條件。
二、《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的方案，主要內容如下：
（一）本次交易整體方案
上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉、北京楊樹藍天投資中心（有限合伙）（以下簡稱“楊樹藍天”）、融通資本（固安）投資管理有限公司（以下簡稱“融通資本”）及北京科橋嘉永創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“科橋嘉永”）合計持有的內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司（以下簡稱“沐禾節水”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）。同時，上市公司擬向楊樹藍天、北京楊樹嘉業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“楊樹嘉業”）、朗森汽車產業園開發有限公司（以下簡稱“朗森汽車”）和張家港保稅區京藍智享資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“京藍智享”）非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為157,000萬元，不超過標的資產交易作價的100%。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
（二）收購方案
公司擬向沐禾節水的全體股東，即烏力吉、科橋嘉永、楊樹藍天、融通資本（以下合稱“轉讓方”），購買其合計持有的沐禾節水100%股權。各方對沐禾節水的持股及轉股比例如下：
|
轉讓方/股東 |
對沐禾節水的持股比例（%） |
擬向公司轉讓的持股比例（%） |
持股比例對應的沐禾節水出資額（萬元） |
|
烏力吉 |
51.33 |
51.33 |
2,800.00 |
|
科橋嘉永 |
8.34 |
8.34 |
455.00 |
|
楊樹藍天 |
27.00 |
27.00 |
1,472.73 |
|
融通資本 |
13.33 |
13.33 |
727.27 |
|
合計 |
100.00 |
100.00 |
5,455.00 |
1. 作價依據及交易對價
以2015年9月30日作為評估基準日，根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2016]第134號《黑龍江京藍科技股份有限公司擬收購內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司全部股權項目資產評估報告》，沐禾節水100%股權的評估值為158,826.75萬元，以前述資產評估報告的評估值為基礎，經公司與轉讓方公平協商后確定公司就購買沐禾節水100%股權需支付的交易總對價為158,800萬元。
2. 對價支付方式
公司就購買沐禾節水100%股權需支付的交易總對價為158,800萬元，其中，以新增股份支付的交易金額為111,500萬元；以現金支付的交易金額為47,300萬元。就轉讓沐禾節水100%股權的交易行為，每一轉讓方各自可獲得交易對價金額、對價股份和對價現金等具體情況如下：
|
轉讓方 |
總對價金額 （萬元） |
對價現金的金額 （萬元） |
對價股份的金額 （萬元） |
|
烏力吉 |
85,795.00 |
47,300.00 |
38,495.00 |
|
楊樹藍天 |
40,495.00 |
- |
40,495.00 |
|
融通資本 |
20,000.00 |
- |
20,000.00 |
|
科橋嘉永 |
12,510.00 |
- |
12,510.00 |
|
合計 |
158,800.00 |
47,300.00 |
111,500.00 |
3. 支付期限
轉讓方就向公司轉讓沐禾節水相關股權的交易行為，其各自可獲得公司所支付的股份對價，于本次發行股份及支付現金購買資產交易項下公司非公開發行股份結束之日一次性完成支付；現金對價由公司在下述兩個時點較早者一次性支付：在標的資產過戶至公司名下后且公司本次交易的配套募集資金到賬后20個工作日內或，沐禾節水全部股權過戶至公司名下后6個月內。
4. 業績承諾及補償
烏力吉、楊樹藍天、融通資本（以下合稱“補償義務人”）同意對沐禾節水2015年、2016年、2017年、2018年（以下合稱“承諾期”）的凈利潤作出承諾。補償義務人承諾，沐禾節水2015年、2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤分別不低于9,071.95萬元、12,278.60萬元、14,704.64萬元、17,144.59萬元。
沐禾節水于承諾期內實際實現的凈利潤按照如下原則計算：
（1）沐禾節水的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；
（2）除非法律法規規定或上市公司在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經沐禾節水股東會批準，不得改變沐禾節水的會計政策、會計估計；
（3）凈利潤指沐禾節水合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤；
（4）沐禾節水承諾凈利潤和實現凈利潤應扣除本次交易完成后公司向沐禾節水提供的各項資金支持（包括但不限于本次交易的同時公司非公開發行股份募集的配套資金中用于沐禾節水的部分）對應的資金成本，資金成本為沐禾節水應當自前述支持資金實際到賬之日起按照同期銀行貸款利率計算的利息。
如沐禾節水在承諾期內的相關年度未能實現承諾凈利潤，則公司應在該等年度《專項審核報告》公開披露后10個工作日內，依據協議約定的有關公式計算并確定沐禾節水補償義務人當期需補償的現金金額及/或股份數量，并向其發出書面通知，要求補償義務人按約定履行補償義務。當期期末的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償總金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產的交易價格-累積已補償總金額
其中，已補償總金額=已補償股份數×本次發行價格+已補償現金金額。
當期應補償股份數=當期應補償總金額÷本次發行價格。
逐年補償時，如依據前述公式計算出的應補償股份數額小于0時，按0取值，已經補償的股份不沖回。
補償義務人優先以股份補償方式對公司進行補償后仍不足以補償的部分，應由補償義務人向公司進行現金補償，需補償的現金數量的具體計算公式如下：
當期應補償現金金額=當期應補償總金額-當期實際已補償股份數×本次發行價格。
補償義務人中的每一方承擔的補償比例為在資產交割日前各自所持沐禾節水的出資額占補償義務人在資產交割日前合計持有沐禾節水出資額的比例。
公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。
補償義務人就補償股份數所獲得的已分配現金股利應向公司作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當年應補償股份數量。
在計算得出并確定補償義務人當年需補償的股份數量后，根據上述計算出的補償義務人需補償的股份將由公司股東大會審議通過后在30日內以1元總價回購并注銷。
在計算得出并確
